Кассация не вправе сама менять основание иска и разрешать спор по обстоятельствам, на которые истец не ссылался

#корпоративные_споры

Рязанов В.С. оспорил решение единственного участника ООО «Инсайт» о продаже Степанову Ю.П. 34% доли, принадлежавшей обществу, а также решение инспекции и внесенную на его основании запись в ЕГРЮЛ.

Истец утверждал, что такого решения не принимал и полномочий представителю на его принятие не предоставлял.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. АС Восточно-Сибирского округа отменил их акты и удовлетворил требования.

Степанов Ю.П. обратился в Верховный Суд.

⚖️ Позиция Степанова Ю.П. (податель жалобы)
➡️ он приобрел долю, ориентируясь на сведения ЕГРЮЛ;
➡️ решение единственного участника было подписано представителем по действующей доверенности;
➡️ Рязанов В.С. не оспаривал сам договор купли-продажи доли и не ссылался на отсутствие у общества права распоряжаться ею.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 решение единственного участника от 15.05.2024 подписано уполномоченным представителем;
🌀 доверенность от 05.07.2021 на момент продажи доли действовала, истцом не оспаривалась, о ее фальсификации он не заявлял;
🌀 ранее Рязанов В.С. неоднократно выдавал представителю нотариальные доверенности с широкими полномочиями по вопросам управления обществом;
🌀 нарушение прав и законных интересов истца при принятии решения и регистрации изменений не доказано.

🔎 Позиция суда округа
Округ согласился с тем, что решение единственного участника по своей правовой природе является односторонней сделкой.
Однако, отменяя судебные акты, суд сослался уже на иное обстоятельство: принадлежавшая обществу доля, которая не была распределена или продана в установленный законом годичный срок, по мнению округа, была исключена из экономического оборота и потому не могла быть впоследствии продана Степанову Ю.П.

На этом основании кассация признала недействительными решение участника, решение инспекции и запись в ЕГРЮЛ.

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Суд связан фактическим основанием иска
ВС подчеркнул: именно истец определяет предмет и основание требований. Суд вправе дать заявленным обстоятельствам правильную правовую квалификацию, но не может самостоятельно заменить их другими.
Рязанов В.С. основывал иск на том, что решение от 15.05.2024 он не принимал, а представитель якобы не имел необходимых полномочий. На отсутствие предмета договора купли-продажи, погашение доли или невозможность ее продажи истец не ссылался и основание иска не менял.

📎 Тем более основание иска нельзя менять в кассации
ВС отдельно указал, что применение ст. 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Округ фактически разрешил спор по новому основанию, которого истец не заявлял, тем самым нарушив принцип диспозитивности.

📎 ВС согласился с округом в вопросе о сделочной природе решения единственного участника
Решения собраний являются специальным видом сделок, поэтому к ним могут применяться общие положения о сделках в части, не урегулированной специальными нормами.

Но правильная квалификация решения как сделки не позволяла кассации самостоятельно менять фактическое основание иска.

📎 Вывод об «исключении доли из оборота» не соответствовал заявленному спору
ВС указал, что Рязанов В.С. никогда не заявлял об отсутствии предмета договора купли-продажи доли или ее погашении.

Кроме того, сам по себе вывод округа об исключении такой доли из экономического оборота не основан на предусмотренных законом последствиях.

В итоге ВС отменил постановление АС Восточно-Сибирского округа и оставил в силе решение первой инстанции и постановление апелляции об отказе в иске.

Определение ВС РФ от 25.02.2026 № 302-ЭС25-10203 по делу № А19-13633/2024.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX