🖌 Корпоративный договор и распоряжение имуществом общества: разбор дела и рекомендации

На примере недавнего дела разберем, почему условия корпоративного договора (КД) о распоряжении имуществом общества могут не сработать и как избежать таких споров.

📁 Два участника ООО – Участник 1 (25%) и Участник 2 (75%) – заключили КД.

В нем в т.ч. были следующие условия:
🔹 Участник 1 единолично распоряжается автомобилем, который стоит на балансе ООО;
🔹 автомобиль должен быть снят с баланса общества и передан в собственность Участнику 1 после отчуждения им доли в ООО;
🔹 если Участник 2 не передаст автомобиль, то он платит штраф в размере его рыночной стоимости (по оценке Участника 1 – 3,9 млн рублей).

Участник 2 не передал автомобиль. Участник 1 подал иск о взыскании штрафа.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска:

1️⃣ КД регулирует, как участники пользуются корпоративными правами (голосование, согласование действий, продажа долей и др.). Если в договоре идет речь о распоряжении имуществом общества, возникает проблема – общество не сторона договора, а, значит, не обязано исполнять «обещания участников» (в данном случае – передавать автомобиль).

2️⃣ КД не может заменять устав/закон и не создает обязанностей для третьих лиц. Общество – отдельный субъект, и его имущество – это не имущество участников.

3️⃣ Истец не доказал выполнение условия по отчуждению доли, после которого должен был сработать механизм передачи автомобиля.

Во избежание таких споров рекомендуем:

🔹 Принимать решение органа управления и проводить сделку от имени общества (продажа, отступное, передача по иному основанию), заранее проверив одобрения по уставу и правила об «особых» сделках.

🔹 Если цель – «дать в пользование, но не передавать», то нужно оформить договор аренды или договор безвозмездного пользования (опять же – от имени общества).

Более детально мы будем разбирать сложные аспекты КД и другие ключевые аспекты КУ на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).

🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 23 марта 2026. Еще можно зарегистрироваться здесь.

➡️ Практическое КУ

#КорпоративныйДоговор