⚖️ Суд узаконил решения ОСУ без кворума: разбор дела

Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.

📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.

На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).

Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:

1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.

2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.

3️⃣ Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).

При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

➡️ Практическое КУ