⚖️ Недобросовестное размытие акционера: подходы Верховного суда РФ

Совсем недавно ВС РФ рассмотрел спор, в котором допустил возможность признания недействительным формально законного решения об увеличении УК АО, в результате которого оказалась «размыта» доля миноритария.

Обстоятельства дела:
ОСА приняло решение об увеличении УК путем размещения доп.акций посредством закрытой подписки в пользу третьего лица. Решение было принято мажоритарием без участия миноритария, который был уведомлен о собрании, но проигнорировал его.

В результате доля миноритария уменьшилась c 21,28% до 0,008%. Миноритарий обратился в суд с требованием о признании недействительным решения ОСА.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, т.к.:

🔹 решение ОСА было принято в соответствии с законом и уставом;

🔹 голос миноритария не мог повлиять на решение;

🔹 суды не установили неблагоприятных последствий для истца.

❗️ При этом стороны приводили доводы, которые не были учтены судами.

Аргументы истца:
➡️ доп.эмиссия экономически необоснованна, т.к. у общества были положительные показатели (выручка свыше 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.);
➡️ целью решения было «размытие» доли миноритария и введение в общество аффилированного лица;
➡️ для сохранения своей доли миноритарий был бы вынужден вложить значительную сумму.

Аргументы ответчика:
➡️ у общества имелась значительная кредиторская задолженность – 745,5 млн руб.;
➡️ доп.эмиссия – более выгодное финансирование по сравнению с кредитованием;
➡️ истец за 2 года до спора фактически устранился от управления обществом и создал конкурирующую организацию.

ВС РФ отправил дело на пересмотр в связи со следующим:

1️⃣ Формальное соблюдение процедуры не исключает судебного контроля при наличии признаков злоупотребления со стороны мажоритария.

2️⃣ Доп.эмиссия может быть признана злоупотреблением, если ее цель – лишь перераспределение долей в ущерб миноритарию.

3️⃣ Нижестоящие суды не исследовали:
🔹 экономическую обоснованность эмиссии;
🔹 влияние снижения доли миноритария на его права и участие в управлении обществом;
🔹 наличие у истца интереса в обществе с учетом создания им конкурента.

🖍 Этим определением ВС РФ закрепил важные правовые позиции, которые дадут возможность миноритариям защищать свои интересы даже в тех случаях, когда действия мажоритария формально законны, а именно:

🔹 миноритарий вправе оспаривать решения ОСА даже при отсутствии «решающего» голоса, если последствия для него являются существенными;

🔹 суд обязан исследовать экономическую обоснованность эмиссии и проверять, не является ли она инструментом недобросовестного размывания долей;

🔹 контролирующий акционер несет повышенную обязанность действовать добросовестно, учитывая интересы миноритариев.

➡️ Практическое КУ