👨🏻‍⚖️ Обзор Верховного суда РФ об ответственности директоров: ключевое

Недавно ВС РФ опубликовал Обзор корпоративных споров, связанных с привлечением директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.

Кратко основные тезисы и выводы:

1️⃣ Конфликт интересов (пп. 1-3 Обзора).

Директор может избежать ответственности, если раскроет свою заинтересованность. Тогда он будет считаться действующим в интересах общества, пока не доказано иное. При нераскрытии презюмируется причинение убытков.

2️⃣ Расходы директора на себя или в интересах иных лиц (4-8).

Директор не может устанавливать себе выплаты без решения органа общества, а подчиненным вне интересов общества. В ином случае выплаты могут быть взысканы с директора.

Также убытки могут быть взысканы, если директор использовал активы общества в своих интересах или в интересах третьих лиц. Ответственности можно избежать, если такое использование связано с интересами общества.

3️⃣ Основания для освобождения от ответственности при наличии убытков (9, 10, 13, 14, 20).

Директор не отвечает за убытки, если:
🔹 его решения не выходили за пределы обычного делового риска;
🔹 его действия были направлены на предотвращение еще больших убытков;
🔹 убытки нельзя было предотвратить из-за недостаточности имущества общества;
🔹 общество привлечено к публично-правовой ответственности;
🔹 сделка совершена без одобрения, но его действия не направлены на вред обществу.

4️⃣ Убытки и выгода (11).

При определении наличия и размера убытков необходимо учитывать полученную выгоду общества.

5️⃣ Основания для привлечения к ответственности (12, 15).

Директор может быть привлечен к ответственности, если:
🔹 не выстроил систему управления, которая обеспечивает должную осмотрительность при проверке контрагентов;
🔹 имел возможность предотвратить нарушение обществом законодательства или уменьшить размер ответственности.

6️⃣ Одобрение действий директора участниками/акционерами (16-19).

Директор вправе ссылаться на одобрение его действий, включая фактическое одобрение. Но такое одобрение не поможет, если он:
🔹 знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность решения;
🔹 скрыл от участников/не раскрыл значимую информацию о сделке и ее рисках или предоставил недостоверные сведения;
🔹 совершил сделку в интересах отдельных участников.

7️⃣ Ответственность за убытки фактических руководителей (21, 22).

За убытки несут ответственность:
🔹 участник, имевший возможность определять действия общества и совершивший сделку в собственных интересах;
🔹 лицо с возможностью управлять обществом, если его действия привели к убыткам.

8️⃣ Соглашение об освобождении от ответственности (23).

Ничтожно освобождение директора от ответственности за недобросовестные действия.

9️⃣ Процессуальные вопросы (24-26).

Исковая давность:
🔹 исчисляется со дня, когда общество узнало о сделке и несоответствии ее условий интересам общества, если директор при конфликте интересов скрыл информацию;
🔹 по общему правилу не начинает исчисляться заново в случае изменения состава участников.

Также если участник утвердил отчетность, это не значит, что он осведомлен о недобросовестных действиях директора для исчисления срока исковой давности.

➡️ Практическое КУ