✍🏻 Новые правила выплаты стоимости доли в ООО: обзор законопроекта

Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.

Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:
🔹 определяется на основании бух.отчетности за последний отчетный период;
🔹 и соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.

На практике при таком расчете ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.

Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:
🔹 размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
🔹 при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.

Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.

🖌 Рыночную стоимость определяет оценщик, привлеченный обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчетного периода – п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчет об оценке может быть приложен к заявлению участника.

Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по ее размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.

При этом:
1️⃣ если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
2️⃣ если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.

Таким образом, если законопроект будет принят, то:
🔹 по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
🔹 но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.

Будем следить за судьбой этого законопроекта.

☝🏻 При этом остается неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчета и индивидуальные условия выплаты ДСД.

➡️ Практическое КУ

#Законопроекты