📉 Изменение условий реорганизации: практические рекомендации

Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.

На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
🔹 размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
🔹 коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
🔹 структуру/состав органов создаваемого общества;
🔹 адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.

Закон допускает отмену решения о реорганизации (предусмотрено формой Р12003), а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).

❗️ Важно! Если в отношении создаваемого общества зарегистрирован выпуск акций, то при изменении условий реорганизации могут потребоваться изменения в решение о выпуске/ДСУР (эмиссионные документы должны содержать сведения обо всех решениях о реорганизации и изменениях в них).

Т.к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
🔹 с повторным уведомлением кредиторов;
🔹 с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
🔹 с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).

Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации.
Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.

☝🏻 Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2-3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация