🖌 Четыре корпоративных согласия на одну сделку: не много ли?

Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.

Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.

Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).

❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?

🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.

Есть еще важные аспекты:

1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.

2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.

3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).

✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.

☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).

В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки