🔍 Разбор опроса-задачи о структурировании сделки по покупке арендного бизнеса

🤝 Коллеги, благодарим за участие в голосовании и ваши предложения!

В этой задаче нет одного правильного и нескольких неправильных ответов 😊 Каждый раз при структурировании сделки важно сравнить, проанализировать максимальное количество вариантов и выбрать оптимальный в зависимости от имеющихся факторов и ограничений.

Кратко разберем отдельные аспекты предложенных вариантов.

🖌 Самое популярное решение (34% голосов, вариант № 2) – купить непосредственно офисное здание у ООО (только нужное имущество). При этом, безусловно, важно также учитывать условия договоров аренды, наличие обременений и др., чтобы приобрести именно арендный бизнес. Кроме того, на практике такие сделки могут быть под риском оспаривания в связи с банкротством продавца (и покупатель не сможет никак влиять на продавца и, следовательно, на этот риск после сделки).

🖌 Нередко такие сделки структурируют через покупку ООО (вариант № 1 набрал 16%). В таком случае покупатель имеет больше инструментов для управления рисками банкротства. При этом сохраняются иные риски, о которых покупатель не узнал даже по результатам детальной проверки компании. Более того, у компании могут быть непрофильные обязательства, имущество, не имеющие отношения к основному бизнесу.

Варианты № 3, 4, 5 – структурирование сделки через реорганизацию.

🖌 Выделить из ООО юр.лицо со зданием на балансе и купить это юр.лицо (вариант № 3, за него 24% голосов). Этот вариант позволит еще на этапе подготовки сделки определить именно то, что имеет отношение к арендному бизнесу, и непосредственно перед закрытием сделки (т.е. после завершения реорганизации) убедиться в переводе этого бизнеса на приобретаемую компанию. Кроме того, при качественной подготовке реорганизации по практике риск ее оспаривания ниже, чем риск оспаривания сделки.

🖌 Выделить из ООО юр.лицо со зданием на балансе и одновременно присоединить его к компании покупателя (вариант № 4). Это позволит покупателю консолидировать на своем юр.лице арендный бизнес. В этом случае нужно предусмотреть долю продавца в компании и ее дальнейшую покупку (например, через опцион).

🖌 Выделить из ООО все лишнее, после чего приобрести ООО (вариант № 5). Это решение не устранит «исторические» риски ООО, при этом займет много времени (не менее 4-5 месяцев). Поэтому на практике такой вариант не очень распространен.

☝🏻 По реорганизации, безусловно, также необходимо принимать во внимание комплекс рисков (налоги, кредиторы, длительные сроки и др.).

Отметим мнение коллеги (в комментариях), которое мы полностью разделяем – сначала нужно провести Due Diligencе и уже потом структурировать сделку. Действительно, именно по результатам такой проверки можно выбрать оптимальный вариант.

Также коллеги предложили:
🔹 перевести недвижимость в ЗПИФ;
🔹 передать имущество в ДИТ (договор инвестиционного товарищества) – интересный вариант, достойный отдельного поста и разбора, обязательно сделаем это позднее 😉

➡️ Практическое КУ