​🔍 Разбор задачи об удостоверении решения единственного акционера АО

Вопрос о необходимости удостоверять решение единственного акционера АО дискуссионный, и его необходимо рассматривать комплексно – с точки зрения требований законодательства и с точки зрения практики. Кроме того, важна история этого вопроса (см. слайд).

🗂 В 2014 г. в ГК РФ введена норма, которая требует обязательного удостоверения решения ОСА АО нотариусом или регистратором. Но закон прямо не урегулировал вопрос удостоверения решения единственного акционера.

В 2015 г. ВС РФ указал, что решения собраний хоз.обществ (прежде всего – ООО), не удостоверенные в законном порядке – ничтожны.

🖌 После акта ВС РФ юридическое сообщество неоднократно обращалось за разъяснением в гос.органы. Так, в 2015-2016 гг. в ответ на такие запросы появились позиции Банка России и ФНС – удостоверять решение единственного акционера не требуется.

☝🏻 Долгое время судебная практика по этому вопросу была разнообразной, а в мае 2022 г. ВС РФ в своем определении однозначно указал – решение единственного акционера ничтожно, т.к. нотариального не удостоверено.

При этом в июне 2023 г. Банк России подтвердил свою позицию – удостоверять решение единственного акционера не требуется.

❌ Уставом и корпоративным договором, к сожалению, этот вопрос урегулировать нельзя (варианты ответа № 4 и № 5 – неправильные). Также не имеет значения вопрос повестки, по которому принимается решение единственного акционера (вариант ответа № 3 также неправильный).

✅ Соответственно, с одной стороны, требование об удостоверении решения не основано на законе (т.е. правильный ответ – № 2). При этом с точки зрения практики и минимизации рисков (ничтожность решения, отказ в регистрации изменений в устав и др.) решение единственного акционера следует удостоверять (т.е. правильным может быть и ответ № 1).

➡️ Практическое КУ