🧐 Рубрика «Вопрос-ответ».
❓ Можно ли уставом или корпоративным договором ограничить переход доли к наследникам участника-физического лица?

На практике нередко возникает потребность в ограничении перехода доли к наследникам участника ООО. В частности, это важно в тех компаниях, где имеет большое значение личность участника, его вклад в развитие компании.

✅ Законодательство предусматривает такую возможность.
По общему правилу доля в уставном капитале ООО переходит к наследникам, если иное не предусмотрено уставом такого ООО.

Уставом можно предусмотреть следующие исключения из общего правила наследования прав на доли:
1️⃣ Установить запрет на переход прав на долю к третьим лицам, в т.ч. наследникам. Допустимость установления такого запрета подтверждается судебной практикой (Определение ВС РФ от 31.05.2021 г. № 309-ЭС21-6843 по делу № А76-35688/2019, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2023 г. № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021).
2️⃣ Установить правило о переходе прав на долю к наследникам только с согласия других участников.

Если уставом предусмотрен запрет на переход доли к наследникам, либо участники не дали согласие на такой переход, наследнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или равная ей часть имущества общества.

Доля переходит к обществу и по решению ОСУ должна быть распределена (отчуждена) в соответствии с нормами закона.
Порядок голосования по вопросу распределения доли можно определить в корпоративном договоре.

☝🏻 Важно, что ограничения перехода доли к наследникам должны быть установлены в уставе, который действует на момент открытия наследства.

📄 При этом установить ограничения на переход доли в ООО к наследникам только в корпоративном договоре недостаточно – они обязательно должны быть установлены уставом, иначе не будут работать.

Вопрос о соотношении положений корпоративного договора и устава мы разбирали в одном из наших постов.

➡️ Практическое КУ