🔔 Акционер/участник из недружественной юрисдикции: как работать с рисками

В текущих условиях многие компании столкнулись с проблемами, связанными с партнерами по бизнесу из недружественных юрисдикций.

☝🏻 В частности, такие акционеры/участники могут не иметь возможности полноценно участвовать в российском бизнесе в связи с ограничениями страны их регистрации. Это, в свою очередь, создает серьезные риски также для российских компаний и для остальных акционеров/участников.

Как работать с такими рисками? Вот несколько способов их минимизации:

1️⃣ Проведение собраний в заочной форме или в очной форме с опцией дистанционного участия. Напомним, в 2023 году заочная форма допустима по всем вопросам повестки дня.

2️⃣ Заключение корпоративного договора с недружественным акционером/участником (с учетом разрешительных процедур). В договоре целесообразно, как минимум, предусмотреть порядок участия в управлении обществом такого участника (формирование органов управления, финансирование и др.), способы разрешения тупиковых ситуаций, ответственность за неисполнение условий договора, а также порядок выхода из компании.

3️⃣ Продажа недружественным акционером/участником его акций/долей в российской компании с учетом разрешительных процедур и ограничений.

4️⃣ Добровольный выход участника из ООО или исключение в судебном порядке недобросовестного акционера/участника из непубличного общества. Это возложит на общество обязанность по выплате акционеру/участнику действительной стоимости доли. Выход из ООО и приобретение обществом доли в своем уставном капитале также требуют соблюдения специального разрешительного порядка.

5️⃣ Приостановка по решению суда прав недружественного иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хоз.обществе (непубличное общество, не более 50 участников, наличие лицензии на пользование недрами РФ/объектов трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ). С соответствующим иском может обратиться 25%-ный участник/акционер/их группа, член СД, ЕИО.
Основанием может быть, например, отказ такого участника от добросовестного исполнения обязанностей/осуществления прав, если его действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования значимого ООО/АО.

6️⃣ Принятие решений без учета голосов недружественных акционеров/участников. Применимо до конца 2023 г. в некоторых ООО/АО:
🔹 деятельность в сфере энергетики/машиностроения/торговли;
🔹 в отношении контролирующих лиц/бенефициаров введены санкции;
🔹 доля недружественного участия – не более 50%;
🔹 объем выручки за предшествующий год – более 100 млрд рублей.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».