🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Могут ли стороны ДКП акций ограничить ответственность продавца за недостоверные заверения в отношении компании?

✅ Да, могут. Исключение – если продавец дает заведомо недостоверные заверения (умышленное действие).

*️⃣ Ранее мы делились кейсом о том, как важно подходить внимательно к формулировкам заверений, и провели практикум по этой теме в сделках M&A.

По общему правилу последствия недостоверности заверений – право пострадавшей стороны взыскать убытки и, если заверение существенное, отказаться от договора (ст. 431.2 ГК РФ).

📑 Специальные последствия могут определяться правилами об отдельных видах договоров (п. 34 ПП ВС РФ № 49). В частности, при недостоверности заверений о «качестве товара» (например, в отношении характеристик компании и состава ее активов) покупатель вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (будут применяться ст. ст. 469-477 ГК РФ).

Стороны могут предусмотреть и иные последствия. Например, опцион покупателя, уплата неустойки и др.

☝🏼 При этом закон предусматривает безвиновную ответственность лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Последствия применяются независимо от осведомленности или неосведомленности стороны о недостоверности заверений (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

При этом договором можно ограничить ответственность продавца, например, указав, что он несет ответственность, только если был осведомлен о недостоверности заверений.

❗️ Важно: нельзя исключить или ограничить ответственность продавца за умышленное предоставление недостоверных заверений (п. 37 ПП ВС РФ № 49).

Таким образом, ограничения сработают, если продавец:
🔹 не знал о недостоверности или знал о ложности заверений, но
🔹 предоставил такие заверения неумышленно (например, по неосторожности).

Отсутствие умысла доказывается продавцом (п. 7 ПП ВС РФ № 7).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».