📝 Как урегулировать в корпоративном договоре порядок распределения доли

При выходе участника из общества его долю можно (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить между всеми участниками пропорционально их долям в УК;
🔹 предложить приобрести всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если не запрещено уставом).

☝🏻 Распределение доли другим способом недопустимо. Этот вопрос можно урегулировать в корпоративном договоре, но при этом есть ограничения императивными нормами ФЗ об ООО.

Так, налоговый орган отказал в регистрации в связи с непропорциональным распределением доли (положения были ранее внесены в устав). Суд первой инстанции поддержал решение и указал, что положения п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО императивны. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и указал:
🔹 положения ФЗ об ООО не содержат явно выраженный запрет на другое правило распределения доли;
🔹 оснований для вывода об императивности этих положений нет (исходя из целей и существа законодательного регулирования).

❗️ На наш взгляд, для минимизации рисков целесообразно включить в корпоративный договор условия о порядке действий участников, а не об изменении положений закона. В частности, закрепить обязанность участников провести ОСУ, голосовать определенным образом (например, предложить долю одному участнику по определенной цене).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#КорпоративныйДоговор