🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Правомерно ли условие корпоративного договора, согласно которому участники обязуются голосовать по определенным вопросам ОСУ с учётом мнения участника-директора?

✅ Да, правомерно, при заключении с ним договора как с участником общества, а не с ЕИО.

ℹ️ Участники общества вправе заключить между собой корпоративный договор, в соответствии с которым они обязаны осуществлять корпоративные права определенным образом, в т.ч. голосовать определенным образом на ОСУ (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).

📝 Закон об ООО предоставляет возможность установить в корпоративном договоре обязанность участника общества согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО).

🔎 В свою очередь, в силу п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов управления.
☝🏼 Условие корпоративного договора, которое обязывает участников осуществлять свои права при голосовании на ОСУ с учетом мнения директора, ничтожно.

❗️Но если участники пришли к соглашению голосовать с учетом мнения участника-директора не как ЕИО, то такое условие корпоративного договора не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

⚖️ В одном из дел суды, включая ВС РФ, также пришли к выводу о правомерности такого условия в связи с тем, что оно обеспечивает разумный интерес сторон корпоративного договора:
🔹 участника-директора, осуществляющего вложения в деятельность общества и желающего установить порядок голосования по определенным вопросам;
🔹 новых участников общества, вступивших в него в результате увеличения УК.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#КорпоративныйДоговор