🔍 Разбор задачи об одобрении сделки ОСУ вместо СД

📑 ФЗ об ООО (п. 3.1 ст. 40) допускает возможность предусмотреть уставом необходимость получения согласия СД или ОСУ на совершение определенных сделок.

🔗 К решениям ОСУ и СД применяются правила гл. 9.1 ГК РФ, в частности об основаниях признания их оспоримыми или ничтожными (пп.103 и 104 ПП ВС РФ от 23.06.2015 №25).

❌ Так, решение, принятое по вопросу, не относящему к компетенции собрания, ничтожно (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ). Соответственно, ОСУ не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

☝🏼 То есть, по общему правилу, логика «высший орган может принимать любые решения» не работает. Но на практике могут быть исключения, связанные с пересечением компетенций и состава органов управления (для доказывания в суде).

🗃 Однако, признание решения ОСУ недействительным не влечет за собой автоматически признания соответствующей сделки недействительной. Сделка с уставной экстраординарностью может быть признана таковой в связи с нарушением порядка ее совершения на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 ПП ВС РФ от 26.06.2018 №27).

Для этого истцу необходимо доказать:
🔸 наличие в уставе ограничений компетенции ЕИО;
🔸 выход ЕИО за пределы установленных ограничений;
🔸 отсутствие как предварительного согласия, так и последующего одобрения на совершение сделки;
🔸 осведомленность другой стороны сделки о наличии уставных ограничений.

✅ Таким образом, правильный ответ - 3.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ОсобыеСделки