🔈Рубрика «Было дело»
Миноритарий не смог доказать злоупотреблений мажоритарием своими правами

📄 Определение Верховного суда РФ от 11.11.2020 № 310-ЭС20-17448 по делу №68-3313/2019

⚖️ Обстоятельства:
Общим собранием участников ООО принято решение об одобрении крупной сделки (отчуждении основного актива) с заинтересованностью контролирующего участника.
С иском об оспаривании корпоративного решения обратился один из миноритарных участников.

➡️ Позиция истца:
🔹 при принятии решения учитывался голос участника, фактически аффилированного с заинтересованным участником;
🔹 незадолго до принятия решения контролирующий участник передал голосовавшему «за» незаинтересованному участнику часть своей доли, что сделало возможным принятие оспариваемого решения без участия в собрании истца.
Другой цели, кроме исключения для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью, передача доли не имела.

✅ Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав указанные действия злоупотреблением правом.
🙅‍♂️ Вышестоящие суды, включая ВС РФ, напротив, не увидели связи отчуждения доли с предстоящим голосованием. А отношения фактической аффилированности с заинтересованным лицом признаны не имеющими правового значения: институт аффилированности намеренно был исключен законодателем из числа квалифицирующих признаков при определении заинтересованности в совершении сделки.

☝️Суды демонстрируют формальный подход при разрешении аналогичных споров, не допускают расширительного толкования оснований контроля и предъявляют высокие требования к доказыванию факта возможного влияния заинтересованного в совершении сделки лица на лиц, принимающих решение о ее одобрении (Постановление №Ф01-2909/2019, Постановление №09АП-65139/2020).

💡 Тем не менее, при совершении корпоративных действий мы рекомендуем учитывать риски оспаривания такого рода сделок, в том числе риск признания действий злоупотреблением правом. Несмотря на последнюю практику, совсем исключать такие риски нельзя.

#ОсобыеСделки