👨🏻‍⚖️ Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ

Разберем интересное дело, которое дошло до ВС РФ.

❓ Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил все его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)?

У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов.

После этого:
🔹 завершена процедура ликвидации;
🔹 мажоритарий признан правопреемником банка в правах на все его имущество;
🔹 все имущество банка передано мажоритарию.

Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту.

Позиция судов трех инстанций – отказать в иске:
🔹 мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации;
🔹 он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту;
🔹 другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка.

ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение.

Ключевые выводы ВС РФ:

1️⃣ При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство.

Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами.

Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства.

2️⃣ Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников.

Мажоритарий предоставил средства для расчетов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше предоставленных средств.

Это не соответствует:
🔹 компенсационной цели механизма исполнения обязательств за должника;
🔹 критерию добросовестного поведения.

3️⃣ Завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют другим лицам предъявить к нему требования.

Участники вправе обратиться с требованиями, вытекающими из корпоративных обязательств общества перед ними, к лицу, которое получило имущество ликвидированного общества.

☝🏻 Обращаем внимание, что такую ситуацию можно было бы заранее урегулировать в корпоративном договоре или в соглашении участников о распределении имущества ликвидируемого общества.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX