⚖️ Дело № А40-124534/2020 · Определение Верховный Суд РФ от 02.09.2026

Признание сделки ничтожной влечёт восстановление прав по облигациям независимо от получения выплат по такой сделке, а вопрос о возврате полученного подлежит отдельному рассмотрению

Суть спора. Ерицян А.В. в интересах группы владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа» (серии 01 и 02) обратился с иском о признании недействительными соглашений о новации облигаций от 29 июля 2019 г. и применении последствий недействительности в виде восстановления облигаций на счетах депо. Соглашения были заключены между ООО «Финанс-Авиа» и ООО «КМР» как представителем владельцев облигаций после общего собрания, признанного недействительным. Суды установили, что новация привела к фактическому освобождению эмитента от обязательств без встречного предоставления, что нарушило интересы миноритарных инвесторов.

История рассмотрения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г., соглашения о новации признаны недействительными, в применении последствий отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2024 г. отказ в применении последствий отменён, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 1 сентября 2025 г. в применении последствий отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 г. решение отменено, применены последствия недействительности: восстановлены облигации серии 01 и 02 на счетах депо владельцев, не получивших выплат по новации, и возложены обязанности по восстановлению учёта и доведению информации до владельцев. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. в часть резолютивной части внесены изменения: восстановление облигаций распространено на всех владельцев, независимо от получения выплат, и исключено требование о восстановлении правомочий с момента совершения сделки. Остальная часть постановления апелляции оставлена без изменения. Кассационные жалобы поданы ООО «Финанс-Авиа», ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», Ерицяном А.В. и ГК «АСВ». Определением Верховного Суда РФ от 2 сентября 2026 г. жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Позиция суда.
1. Суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что признание соглашений о новации ничтожными влечёт автоматическое восстановление прав по облигациям, поскольку сделка недействительна с момента совершения, а выплаты по такой сделке не препятствуют применению последствий недействительности. Вопрос о возврате полученного подлежит отдельному урегулированию — во внесудебном порядке или в рамках отдельного спора.
2. Суд кассационной инстанции отклонил довод о необходимости двусторонней реституции как обязательного условия восстановления облигаций, указав, что закон не связывает применение последствий недействительности с одновременным возвратом полученного, особенно в случае публичных ценных бумаг, где интересы инвесторов требуют приоритетной защиты.
3. Суд апелляционной инстанции признал однородность группы лиц, действующих в общих интересах, и правомерность группового иска, а суд кассационной инстанции изменил резолютивную часть, распространив последствия на всех владельцев облигаций, включая получивших выплаты, поскольку ничтожность сделки имеет универсальный эффект.

#корпоративный_спор@corp_disputes #ВС_РФ@corp_disputes