🇪🇺 #ЕС Ограничения на раскрытие персональных данных акционеров

Суд Европейского союза (СЕС) дал ответы на эти вопросы в своем решении от 3 сентября по делу C-798/24 (Jautiva). Это решение касается защиты персональных данных акционеров и имеет значение для реестров компаний государств-членов ЕС, включая Кипр.

Дело возникло в Латвии, где 17 миноритарных акционеров публичной акционерной компании обратились в Конституционный суд с иском, оспаривающим законодательство, которое допускало раскрытие персональных данных акционеров.

Раскрываемая информация включала имена, идентификационные и контактные данные, а также категорию, количество и номинальную стоимость акций и соответствующие права голоса.

Данные были доступны онлайн, и пользователи могли скачивать их массово без необходимости идентификации своей личности.
Первый вывод СЕС касается Директивы 2017/1132 о праве компаний. Суд постановил, что обязанность раскрывать информацию о лицах, участвующих в управлении, надзоре или контроле над компанией, не означает, что каждый акционер выполняет подобную роль.

Следовательно, право ЕС не требует раскрытия информации обо всех акционерах публичной акционерной компании и, в частности, о миноритарных акционерах.

Еще более важное значение имеет позиция СЕС, сформулированная с учетом Общего регламента по защите данных (GDPR) и статей 7 и 8 Хартии основных прав ЕС. Безусловный доступ любого лица к персональным данным всех акционеров представляет собой серьезное вмешательство в права на частную жизнь и защиту персональных данных.

Суд не стал оспаривать тот факт, что корпоративная прозрачность, защита интересов третьих лиц, борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также реализация санкций являются законными целями, представляющими общественный интерес. Вопрос заключается в том, является ли предоставление неограниченного доступа любого лица к персональным данным каждого акционера необходимой и соразмерной мерой для достижения указанных целей.

Ответ оказался отрицательным. Особое значение придавалось тому факту, что эти данные можно найти в интернете и массово загрузить без необходимости идентификации пользователя.

После распространения информации соответствующее лицо фактически утрачивает контроль над ее дальнейшим использованием. Суд Европейского союза (СЕС) указал на наличие менее инвазивных (менее ограничивающих права) способов, таких как предоставление доступа лицам, способным подтвердить наличие у них законного интереса.

Данное судебное решение актуально для Кипра. Реестр компаний ведет электронную базу данных, а ежегодный отчет компании содержит сведения об акционерном капитале и реестре участников.

Электронный поиск также позволяет получить доступ к историческим данным о компании, включая информацию о ее участниках.

Здесь важно провести различие: акционер и бенефициарный владелец — это не обязательно одно и то же лицо.

Акционер — это лицо, на имя которого зарегистрированы акции. Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счете владеет компанией или контролирует ее (прямо или косвенно) посредством владения акциями, права голоса или иных механизмов контроля. Таким образом, миноритарный акционер может не являться бенефициарным владельцем.

Это различие приобретает дополнительную значимость в связи с тем, что на Кипре ведется отдельный Реестр бенефициарных владельцев.

Публичный доступ к этому реестру был приостановлен в ноябре 2022 года после вынесения СЕС решения по объединенным делам C-37/20 и C-601/20 (Luxembourg Business Registers). В нем Суд постановил, что предоставление широкой общественности доступа к информации о бенефициарных владельцах представляет собой серьезное вмешательство в права, гарантированные статьями 7 и 8 Хартии основных прав ЕС.

Дело Jautiva развивает эту дискуссию. Оно касается не только бенефициарных владельцев, но и персональных данных акционеров — в частности, тех, кто в силу незначительного размера пакета акций не осуществляет контроль над компанией.

Данное решение не отменяет принцип корпоративной прозрачности и не требует закрытия реестров компаний.