⚙️⚙️⚙️⚙️282-ФЗ: Цифровые права в открытых сетях (ч.3)

[ Начало выше ⬆️ ]

Администрируемых адресов может быть два вида - адрес депонента (управляет операциями депозитарий от лица депонента) или адрес, к которому депозитарий предоставляет доступ (операции совершает получатель доступа, а депозитарий только дает согласие).

Закон прямо устанавливает, что услуга по предоставлению доступа к адресу-идентификатору оказывается при условии, что получатель доступа может совершать операции только с согласия цифрового депозитария.

Это требование, которое делает депозитарий обязательным «контролёром» всех транзакций по таким адресам. Депозитарий не вправе дать согласие, например, при получении судебного акта об аресте активов. Из этой логики, требования по осуществлению операций по счетам-идентификаторам соблюдаются и для цифровых прав, размещенных в российском правовом поле (ст.24 закона).

4⃣ способ владения: На адресе-идентификаторе, не администрируемом депозитарием - на классическом некастодиальном кошельке за периметром российской легальной инфраструктуры. На основе хозяйственных взаимоотношений (сделок) двух сторон цифровые права, оказавшиеся в открытой сети могут попасть и на некастодиальный кошелек. Обладателем признаётся лицо, которое владеет ключом доступа и вправе распоряжаться цифровыми правами от своего имени самостоятельно.

Возможность размещения цифровых прав на некастодиальных кошельках (с идентификацией их владельцев) и перемещения на такие счета-идентификаторы после размещения, а также нахождения на таких кошельках, законом не отрегулирована, но с высокой вероятностью не будет регулироваться и защищаться российскими правилами для цифрового рынка. Вся логика закона выстраивается вокруг регулируемой инфраструктуры, способной контролировать операций в своем контуре.

При этом, важно отметить, что для цифровых валют Закон 282-ФЗ вводит ограничения на переводы физических лиц с администрируемых адресов на неадминистрируемые. На переводы цифровых прав на неадминистрируемые адреса-идентификаторы лимиты, заложенные в законе, не распространяются. Скорее всего, это белое поле будет урегулировано в других нормативных документах.

💋 Как вернуть цифровые права из открытых сетей
Оператор может открыть специальный цифровой счёт, на котором отражается общее количество прав, ушедших на адреса-идентификаторы. Вернуть права с этого счёта на обычные счета можно после прекращения их учёта на адресах-идентификаторах. Это создаёт своего рода «шлюз»: активы могут находиться на адресах-идентификаторах в открытой сети, но их возврат в основную систему учёта требует выполнения определённых условий и начала на учета только на цифровых счетах.

Закон открывает бизнесу новые возможности, но одновременно требует принципиально нового уровня комплаенса. Риски возникают не только в период пассивного владения активом, а и тогда, когда владелец хочет купить, продать, перевести актив или ввести его в регулируемую систему. Цифровые права могут обращаться в открытых сетях— но как только вы захотите завести их в Россию и провести операцию через регулируемую инфраструктуру, придётся подтвердить происхождение актива, его историю и правомерность владения.

💋 Выводы
Новая архитектура выпуска цифровых прав в 282-ФЗ — это попытка встроить блокчейн как инфраструктуру в систему обращения не только цифровых валют, но и цифровых прав, сохранив за государством контроль над ключевыми точками входа и выхода. И именно от того, насколько эффективно будут работать эти точки, зависит, станет ли новая модель работающим механизмом, расширяющим возможности инструмента, или источником новых неопределённостей.

#теорияцфа #разбираемзакон #регулированиецфа