Дело о восстановленных облигациях

Экономическая коллегия ВС в рамках группового иска рассмотрела вопрос о допустимости применения последствий недействительности сделок в виде восстановления аннулированных выпусков облигаций на счетах депо, а также о возможности применения односторонней реституции.

Дочка авиакомпании распространила два выпуска облигаций на 13 млрд рублей. Когда приблизился срок оплаты, с держателями облигаций были заключены соглашения о новации, согласно которым им было выплачено лишь 1,4 млрд. Львиная же доля выплат была перенесена на весьма отдалённое будущее — 2054 год. Соглашения, как и положено, были одобрены большинством голосов на общих собраниях держателей обоих выпусков облигаций — голосами двух мажоритарных держателей.

Недовольные условиями соглашения миноритарии предъявили групповой иск. В результате после длительных процессуальных перипетий решения собраний и, соответственно, соглашения о новации были признаны недействительными. Окружной суд в итоге приказал депозитарию восстановить все облигации, но ничего не написал о возврате выплаченных денег.

Обе стороны пожаловались в ВС. Авиакомпания и её дочка указывают, что закон не предусматривает возможности восстановления погашенных облигаций. Кстати, необходимость выплатить 13 млрд наверняка приведёт к банкротству компании (надо понимать, договорённость о новации как раз и служила для его избежания). И наконец, если уж сделку признавать недействительной, то тогда надо хотя бы вернуть 1,4 млрд?

Со своей стороны, миноритарии недовольны тем, что кассация восстановила облигации всех держателей, а не только самих миноритариев-диссидентов (как это сделала апелляция).

Дело было рассмотрено 21 сентября.

Комментарий Сергея Будылина, советника Адвокатского бюро «Бартолиус», к. ф.-м. н., LL.M.

Может, я и тороплюсь с комментарием (текст определения ещё не опубликован), но дело любопытное, стоит обсудить.

С формальной точки зрения позиция первой кассации вроде бы соответствует закону. Коль скоро решение собрания недействительно (допустим), то новацию следует считать несостоявшейся, а облигации — непогашенными. Однако я согласен с обеими сторонами, что прямолинейное применение буквы закона здесь привело к абсурдному результату.

Авиакомпания договорилась с мажоритарными держателями об отсрочке выплат. Но если новация недействительна, то компания должна будет заплатить по облигациям в полном объёме — получается, вопреки желанию самих мажоритарных держателей, — после чего обанкротиться. Результат кажется странным.

С другой стороны, истцы-миноритарии ведь не требовали выплат мажоритариям. Они заботились только о себе, а компанию банкротить вовсе не собирались (в случае банкротства они могут своих денег не получить). Однако нет такого последствия недействительности, как выборочное восстановление выпуска облигаций, новация которого признана недействительной целиком!

Я, кстати, не вполне уверен насчёт недействительности решения собрания. Насколько я понял, решение было принято надлежащим большинством. Основанием недействительности суды назвали то, что сделка невыгодна миноритариям. Но ведь она убыточна и для мажоритариев! Смысл сделки, судя по всему, в том, чтобы избежать банкротства авиакомпании и получить с неё хоть что-то. Это нормальная реструктуризация долга, ничего незаконного здесь нет, а если так, новация действительна. Миноритарием надо бы потерпеть вместе со всеми.

И даже если суд по каким-то причинам признает нарушение прав миноритариев (всё может быть, детали мне неизвестны), я бы решал их проблему взысканием деликтных убытков с виновника. Зачем истцам сомнительные бумажки? Пусть берут деньгами.

Это заодно снимет неудобные вопросы насчёт последствий недействительности решения собрания, принудительного возврата денег мажоритариям, двусторонней реституции и т. п. Для чего здесь все эти сложности, спор ведь просто о деньгах.

Посмотрим, что напишет ВС. Если постарается, может получиться довольно интересно…

Подпишитесь на канал «Бартолиус | Право и практика» Telegram | МАХ.