SAFE, convertible notes и KISS: как финансируются сделки без оценки

В предыдущих постах мы разбирали SPA — основной договор для priced round, когда оценка компании уже определена. Но большинство стартапов на ранних стадиях привлекают капитал до того, как эта оценка появляется. Для этого существуют инструменты, которые откладывают переговоры о valuation на потом: convertible notes, SAFE и KISS.

Почему без оценки?

Ранние раунды всё чаще проходят без определения оценки по трём причинам: скорость (закрыть сделку можно за дни, а не недели), стоимость юридических услуг (простой документ вместо десятков страниц SPA) и отсрочка переговоров (стороны договариваются о valuation позже, когда у компании есть traction).

Convertible Note

Convertible Note — это долговой инструмент с конверсией в equity при следующем раунде. Ключевые параметры: interest rate (обычно 4–8% годовых), maturity date (18–36 месяцев), discount rate, valuation cap и qualified financing trigger — порог, при котором происходит автоматическая конверсия. Инвестор остаётся кредитором до конверсии, что даёт ему права требования при банкротстве.

SAFE

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — инструмент Y Combinator, не являющийся долгом. Ключевые параметры: valuation cap, discount rate, MFN provision и pro-rata side letter. SAFE не имеет процентов и срока погашения, что снимает давление на основателя по срокам закрытия раунда.

KISS

KISS (Keep It Simple Security) — гибрид между note и SAFE от 500 Startups. Существует в двух версиях: debt (с процентами и maturity) и equity (без процентов и срока погашения). KISS добавляет downside-защиту, которой нет в SAFE: при продаже компании инвестор получает 2x multiple на инвестицию.

Ключевые различия

SAFE не имеет maturity date и процентов — note имеет. Note даёт инвестору права кредитора при ликвидации — SAFE нет. При конверсии цена определяется как меньшая из valuation cap и discounted price следующего раунда.

Источники

1. Sprintlaw — Convertible Note vs SAFE Agreement
2. Montague Law — SAFE vs Convertible Note
3. Kruze Consulting — SAFE Note Terms & Negotiation Tips
4. Eqvista — KISS Convertible Notes
5. Rikvin — SAFE vs KISS Infographic