Вторичный рынок в VC

Стандартный венчурный фонд живёт 10 лет. Но реальность такова, что и LP, и GP иногда нуждаются в ликвидности раньше — когда фонд ещё далёк от завершения, а выходы не случились. Именно для этого существует вторичный рынок: механизмы, позволяющие продать долю в фонде или в портфельной компании, не дожидаясь IPO или M&A. В 2025 году объём GP-led сделок достиг $116 млрд — рост на 53% год к году.

LP-led secondaries

Самый простой тип сделки: LP продаёт свою долю в фонде другому покупателю. Продавец получает ликвидность, покупатель — доступ к портфелю с дисконтом. Основные документы: Transfer Agreement (фиксирует переход доли), GP Consent (без согласия GP передача невозможна) и ROFR waiver — если в LPA прописано право первого отказа. GP имеет рычаг: он контролирует тайминг, проверку покупателя и KYC/AML clearance. Документарная нагрузка здесь высока: каждая сделка требует сверки transfer provisions, unfunded commitments и NAV по каждому фонду.

GP-led secondaries (continuation funds)

GP создаёт новый фонд (continuation vehicle), который выкупает активы из старого фонда, приближающегося к концу срока. Существующие LP получают выбор: продать долю за кэш или перевести её в новый фонд. Ключевые документы: Contribution & Redemption Agreement (основной договор передачи активов), LPAC approval (одобрение консультативного комитета), fairness opinion (независимая оценка справедливости цены) и disclosure документы для новых LP.

Здесь кроется главный конфликт: GP сидит по обе стороны сделки — продаёт актив сам себе. Оценка становится центром напряжения: без независимого покупателя GP обязан доказать, что цена справедлива. Сейчас принято, чтобы цену проверяли независимые покупатели через конкурентные предложения, а также независимый оценщик, подтверждающий справедливость цены.

Tender offers

Компания или инвестор предлагает выкупить акции у существующих акционеров. Документы: Offer to Purchase, Letter of Transmittal (форма акцепта), Schedule TO (если компания публичная). Механизм чаще используется в поздних стадиях, когда компания уже близка к ликвидности.

Strip sales

Продажа части портфеля: GP продаёт пропорциональную долю в отдельных активах в новую структуру, сохраняя потенциал будущего роста. В отличие от фонда продолжения, частичная продажа не даёт существующим LP права выбора — они не могут ни присоединиться к сделке, ни отказаться от участия в ней.

Ключевые конфликты

Главная проблема всех GP-led структур — асимметрия информации. Новые инвесторы получают доступ к data room и детальному due diligence, а существующие LP часто оказываются в худшем положении. ILPA рекомендует обеспечивать информационный паритет: существующие LP должны получать доступ к тем же данным, что и bidders. Второй конфликт — LPAC members могут представлять крупнейших инвесторов, чьи интересы не совпадают с интересами мелких LP.

Источники:

1. Jefferies — 2025 Global Secondary Market Review: Another Record-Breaking Year
2. Lazard — Lazard 2025 Secondary Market Report
3. Acquisition Stars — PE Secondary Transactions and GP-Led Continuation Vehicles: 2026 Legal Guide
4. NewView Capital — The GP's Guide to Venture Secondaries
5. SetOne Labs — GP-led secondaries and continuation vehicles — where the diligence gaps hide