🤫Почему не нужно реализовывать предмет залога, установив очевидно заниженную начальную цену

Определение от 23.12.2022 г. № 305-ЭС22-17419 по делу № А40-140548/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-140548%2F2021

Задолженность перед Банком по кредитному договору в размере 39,9 млн долл. США была переведена на Общество по соглашению о переводе долга, заключенному Банком, Должником и Обществом.

В обеспечение исполнения обязательств Общества между Банком и Гражданином был заключён договор залога доли (1%) в уставном капитале Общества. Стороны согласовали залоговую стоимость долей в размере 120 руб., которая также определяется в качестве начальной продажной цены.

Впоследствии Банком и Госкорпорацией был заключён договор цессии. Также Банк уступил Госкорпорации права (требования) по договору залога долей.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по соглашению о переводе долга Госкорпорация потребовала погасить задолженность в размере 32,24 млн долл. США. Госкорпорация обратилась в суд с иском к Гражданину об обращении взыскания на 1% доли в уставном капитале Общества, путём её реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 120 руб..

⭕Суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляционный и суд округа согласились с первой инстанцией. Суды сочли, что имеются основания для обращения взыскания на предмет залога (1% долей в уставном капитале Общества), указав начальную продажную цену заложенного имущества в размере 120 руб..

Суды отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по стоимости долей в уставном капитале, указав на отсутствие достаточных аргументов, обосновывающих необходимость её проведения.

Также суды приняли во внимание, что другим решением суда было обращено взыскание на 99% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих другому юрлицу, путем реализации с публичных торгов, (начальную продажная цена составила 11,88 тыс. руб.).

❗👆СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:

➡при наличии спора между залогодателем и залогодержателем цена реализации (начальная продажная цена) предмета залога при обращении взыскания на него устанавливается судом исходя из стоимости, позволяющей получить наибольшую выручку от продажи предмета залога и обеспечить наиболее полное удовлетворение имеющихся требований, то есть из рыночной стоимости;
➡Гражданин указывал в ходатайстве о назначении экспертизы, что стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 3,98 млрд руб. и подтверждается информацией из Государственного информационного ресурса БФО;
➡Гражданин представлял отчёт об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества от 20.09.2021, который также свидетельствует о занижении залоговой стоимости предмета залога (стоимость 100% – 3,105 млрд руб., стоимость 1% – 31,05 млн руб.);
➡не могло являться основанием для безусловного установления начальной продажной стоимости имущества в размере 120 руб. и то, что по настоящему делу в договоре залога стороны согласовали залоговую стоимость долей именно в указанном размере;
➡предложение залогодержателя о реализации предмета залога по цене 120 руб. само по себе давало основания судам для того, чтобы усомниться в допустимости обращения взыскания по такой цене, поскольку требования залогодержателя удовлетворяются только после погашения расходов на проведение торгов. Если залогодержатель действительно считает, что оценка в 120 руб. соответствует рыночной оценке, то т.о. по результатам торгов со всей очевидностью не будут компенсированы даже расходы на проведение торгов;
➡суды не учли обстоятельство направления вырученных от реализации 99% долей уставного капитала Общество (в рамках другого дела) на погашение задолженности заемщика перед истцом (кредитором);
➡поручитель (Гражданин) также вправе требовать от должника уплаты процентов и возмещения убытков, поэтому для него имеет существенное значение, за какую сумму будет реализован предмет залога.
#залог