♻Акции, которые не были выкуплены при реорганизации АО в ООО могут превратиться в убытки, которые бывший акционер может предъявить к возмещению
Определение от 22.11.2022 г. № 305-ЭС22-14990 по делу № А40-213998/2021
http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2182910

Гражданин являлся акционером акционерного Общества, владевшим 12 обыкновенными именными акциями. Общим собранием акционеров, участия в котором Гражданин не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, принято решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО.

После изменения организационно-правовой формы хозяйственного общества, принадлежащие Гражданину акции не были обменены на долю в уставном капитале ООО и, соответственно, он не приобрел статуса участника этого Общества, не получил денежного возмещения.

Гражданин обратился в суд с иском о взыскании с Общества убытков в размере 2,3 млн руб., определив их размер исходя из правил, установленных Законом об ООО для расчёта действительной стоимости доли.

🔺Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд оставил без изменения акт первой инстанции. Суды исходили из того, что для применения ответственности, предусмотренной ст. 15 ГК, необходимо доказать неправомерное поведение нарушителя, наличие убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями нарушителя и наступившими у потерпевшего неблагоприятными последствиями, совокупность условий которых суды в рассматриваемом случае посчитали отсутствующей.

При этом суды сочли, что истец, будучи уведомлён и о собрании и о праве выкупа акций, на собрание не явился, в последующем не предъявил свои акции к выкупу, не выразил волеизъявление на участие в обществе, созданном в результате реорганизации, а поэтому не вправе требовать возмещения ответчиком убытков

❗👆СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты трёх инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅ законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются;
напротив, законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юридического лица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице и (или) его правопреемнике (правопреемниках);
✅ права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ч. 1 ст. 46 Конституции);
✅ изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных п. 2 ст. 235 ГК;
✅ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; недоказанность размера причиненного ущерба к основаниям, позволяющим не возлагать гражданско-правовую ответственность на причинителя вреда, действующим законодательством не отнесена. Отказ в иске о возмещении убытков в полном объеме нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановить его нарушенные права;
✅ при определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных Гражданином;
✅ суды первой и апелляционной инстанций, придя к ошибочному выводу об отсутствии убытков на стороне истца, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, сославшись на непредъявление истцом акций к выкупу и на несоответствие расчетов Гражданина требованиям законодательства.
#акции #убытки