👆Преимущественное право выкупа акций и определение цены сделки при переводе прав, а также притворность сделки

Определение от 09.11.2022 г. № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021

http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2178582

Гражданин-акционер уведомил акционерное Общество и других акционеров о намерении продать, принадлежавшие ему 27 акций, Гражданину-покупателю по цене 23,8 млн руб. и предложил реализовать закрепленное уставом Общества преимущественное право на приобретение акций по цене предложения третьему лицу.

Через 1,5 месяца Гражданин Акционер продал акции Покупателю.

Общество обратилось в суд с иском к Акционеру и Покупателю о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору купли-продажи акций, заключённому между Акционером и Покупателем. Общество указало, что выразило волю на приобретение акций по цене предложения третьему лицу, но договор купли-продажи был заключён с третьим лицом.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворение требований. Суд первой инстанции исходил из того, что Общество выразило готовность приобрести ценные бумаги, но направленный представителем Акционера проект договора не был возвращен, акцепта на предложенную оферту не последовало. Поэтому при отчуждении спорного пакета акций преимущественное право Общества не было нарушено.

Апелляционный суд отменил акт первой инстанции и удовлетворил требования. Суд исходил из того, что Общество намеревалось приобрести акции и не уклонялось от заключения договора, учитывая значительную сумму сделки, просило заключить его путем оформления единого письменного документа и подтвердить подлинными документами полномочия представителя, что не может быть признано неразумным и свидетельствовать об уклонении от заключения сделки. Эта просьба не была выполнена Акционером.

Также суд счёл, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продажи, равной 2,7 тыс. руб., а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела.

Суд округа согласился с апелляционным судом.

❗СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и оправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на следующие:
✅судом первой инстанции оценка договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 не давалась;
✅суд апелляционной и кассационной инстанций поставили под сомнение наличие волеизъявления сторон в соглашении на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Но судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство;
✅притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму);
✅в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
✅удовлетворив требования Общества исходя из условий о цене (2,7 тыс. руб.) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме Акционера (23,8 млн руб.), судами фактически навязана Акционеру сделка на заведомо убыточных для него условиях;

при этом Общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил Акционер, и намеревалось приобрести акции по указанной цене. В результате Акционер не получил полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а Общество приобрело их явно не по рыночной цене.
#акции #корпоративныйспор