#PLP_Лица

Заверения не спасут от собственной неосмотрительности (Постановление АС СКО от 09 октября 2024 года по делу № А32-34342/23).

⚔️ Истец обратился в суд с иском к ответчику об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство истца перед ответчиком по договору купли-продажи исполненными в полном объеме.

🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.

🟢 Суды исходили из того, что судебными актами по другому делу установлено, что у общества имелась задолженность по договорам, которая возникла до даты заключения спорного договора купли-продажи; ответчик не мог не знать о наличии указанной задолженности, а у истца отсутствовала объективная возможность выявления кредиторов общества и определения его реального финансового положения, стоимости 100% доли. Суды учли, что цена, установленная в договоре, существенно превышает стоимость доли, установленную в заключении судебной экспертизы.

Установив наличие доказательств оплаты истцом доли, а также факта погашения им задолженности перед кредиторами общества по обязательствам, возникшим до заключения договора купли-продажи доли, суды с учетом выводов экспертизы о стоимости 100% доли в уставном капитале общества, признали обязательства истца перед ответчиком по договору купли-продажи доли исполненными в полном объеме.

🟦 Суд кассационной инстанции судебные аткы отменил, направив дело на новое рассмотрение.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами;

(2) При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий. Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договора;

(3) Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества. Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Истец при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества;

(4) Несогласие истца с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.

Судебная практика всех остальных округов