113 миллионов, которые стороны уже согласовали

2 сентября Экономколлегия ВС рассмотрела спор двух российских компаний, которые раньше входили в группу Grundfos. «Истратех» – бывший «Грундфос Истра» – производил и поставлял насосное оборудование, «Вандйорд» – бывший «Грундфос» – занимался его продажей. После решения Grundfos уйти с российского рынка поставки прекратились.

5 марта 2024 года компании подписали соглашение о компенсации убытков из-за неисполненных заказов и прекращения поставок. В документе сразу появилась конкретная сумма – 113 230 054 рубля. Три инстанции её взыскали, исходя в том числе из того, что стороны заключили соглашение добровольно, а само оно было одобрено корпоративным решением. ВС отменил решения трёх инстанций и, не передавая дело на новое рассмотрение, принял новое решение – в иске отказал.

Подход, при котором бизнес заранее договаривается о сумме возможных убытков, Верховный суд не отверг. Стороны вправе заранее определить последствия нарушения обязательства. Но в этом деле в соглашении не было указано, из чего именно состоят 113 млн рублей, за какой период возникли потери и как рассчитана эта сумма. Компенсацию определили как процент от стоимости неисполненных заказов, и ВС не увидел очевидной связи между этим процентом и реальными потерями «Вандйорда».

Был и второй вопрос. Когда соглашение подписывали, обе компании находились внутри одной группы. А прекращение поставок было связано не с самостоятельным решением «Истратеха», а с уходом самого холдинга с российского рынка. Поэтому суд поставил вопрос не только о размере убытков, но и о том, почему расходы всей этой истории вообще должен нести один участник группы.

Пока компании принадлежат одному собственнику, такое соглашение может выглядеть как внутреннее распределение расходов. После смены контроля эта же внутренняя договорённость стала основанием для иска одной компании к другой.

И тогда одной подписи под суммой недостаточно. Приходится отвечать на гораздо менее формальный вопрос: откуда этот долг взялся на самом деле.