Продолжение поста про кредиты для стартапов 💸. В прошлый раз разобрали классические банковские кредиты. Сегодня про два инструмента, которые в теории созданы именно для венчурного финансирования: венчурный долг и конвертируемый займ 🚀.

Венчурный долг (Venture Debt) 💰

В теории это заем, который дают специализированные фонды. Ключевое отличие от банковского кредита: он выдается компании, которая уже привлекла венчурные инвестиции или имеет стабильную выручку. Это деньги на масштабирование. Часто используется как «добавка» к раунду, чтобы удлинить runway на 6-12 месяцев и не размывать долю основателей 📈.

Плюсы венчурного долга:

1. Доля не размывается. Вы возвращаете фиксированную сумму с процентами, а не отдаете часть компании.
2. Кредитор не вмешивается в операционные решения. Нет места в совете директоров, нет права вето на exit.
3. Можно комбинировать с акционерным финансированием: сначала equity round, потом venture debt поверх него.
4. Быстрее и проще, чем новый раунд: без переговоров об оценке компании.

Минусы венчурного долга:

1. Долг нужно обслуживать независимо от успеха продукта.
2. Кредиторы требуют ковенанты: показатели выручки, маржи, остатка на счетах. Нарушение ведет к штрафам, требованию досрочного возврата или конвертации в долю.
3. Часто требуют залог или личные гарантии основателей.
4. Подходит не всем: нужна выручка, понятная юнит-экономика и прогнозируемый денежный поток.

Венчурный долг в России пока в зачаточном состоянии. Рынок невелик, но движение есть 🇷🇺. В конце 2025 года запустили долговой фонд «Амур капитал» на 3 млрд рублей. Он дает займы технологическим компаниям на срок около 12 месяцев, но с порогом по выручке от 100 млн рублей в год.
Венчурные займы дают Московский венчурный фонд и ФРИИ (что-то похожее).

Конвертируемый займ (Convertible Loan) 🔄

Это гибрид долга и equity. Инвестор дает деньги в долг, но вместо возврата денег может потребовать конвертировать сумму займа в долю компании. Обычно это происходит при следующем раунде инвестиций или при наступлении определенного события. В России этот инструмент легально закреплен с 2021 года: статья 19.1 закона об ООО и статья 32.3 закона об АО 📜.

Плюсы конвертируемого займа:

1. Оценку компании можно отложить. Вы не договариваетесь о valuation сейчас, а фиксируете ее позже, когда бизнес уже что-то показывает.
2. Быстрее и проще, чем полноценный раунд. Меньше документов, меньше согласований.
3. Если стартап не взлетит, инвестор может вернуть деньги с процентами, а не остаться с неликвидной долей.
4. Для основателя это менее рискованно, чем банковский кредит: нет фиксированных ежемесячных платежей из тела займа.

Минусы конвертируемого займа:

1. Нотариальное удостоверение обязательно. Без этого договор ничтожен.
2. Процедура конвертации забюрократизирована. Нужно единогласное согласие всех участников, подача заявлений, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
3. Есть налоговые риски. При конвертации у физлица-инвестора может возникнуть «бумажная» налогооблагаемая выгода из-за разницы между суммой займа и оценкой доли, хотя реальной ликвидности у этой доли нет.
4. Судебная практика пока неоднородна. В одном деле суд признал конвертируемый займ, заключенный до 2021 года, но в целом правовая определенность низкая.

В России конвертируемый займ - рабочий инструмент, но с оговорками ⚖️.

Он подходит для сделок с бизнес-ангелами и небольшими фондами, которые готовы возиться с нотариусом и корпоративными процедурами. Для pre-seed это один из немногих легальных способов привлечь деньги без полноценного раунда. Но каждый раз это штучная история: единого шаблона нет, условия прописываются под конкретную сделку.

Ключевое отличие двух инструментов:

Венчурный долг - это для компаний, у которых уже есть выручка и которые хотят ускориться 🚀.
Конвертируемый займ - это для ранних стадий, когда оценки еще нет, а инвестор хочет зафиксировать право на долю в будущем 📝.

Венчур: инструкция