Уважаемые коллеги!

Rukhadze and others v Recovery Partners GP Ltd [2025], дело, в котором Верховный суд Великобритании подтвердил строгость одного из самых известных правил фидуциарного права, profit rule.

❗️ Суть спора
В 2008 году внезапно умер грузинский бизнесмен Аркадий (Бадри) Патаркацишвили. После его смерти возникло множество правовых задач: по поручению семьи найти, вернуть и защитить активы Бадри, на которые предъявлялось множество требований.

За это дело взялась BVI-компания Salford Capital Partners Inc. (SCPI) под руководством г-на Йоффе, хотя формального договора с семьёй у неё не было. В её структуру входило и Revoker LLP. Над проектом работали три человека: Ираклий Рухадзе, директор SCPI, Игорь Алексеев, партнёр Revoker, и Бенджамин Марсон, английский солиситор. Все трое получили подробную конфиденциальную информацию об этой возможности.

В 2011 году, во время переговоров с семьёй, они поссорились с Джаффе. В октябре 2012 года они заключили с семьёй собственный договор, уже без SCPI.

Истцы, Recovery Partners GP Ltd (к ней перешли требования SCPI) и Revoker, потребовали от бывших сотрудников провести рассчеты о полученной прибыли (account of profits).

💬 Нижестоящие инстанции
Судья Кокерилл установила, что каждый из ответчиков нарушил фидуциарные обязанности. Во-первых, они порочили SCPI и её владельца перед семьёй Бадри. Во-вторых, они недобросовестно уволились, чтобы присвоить «созревающую бизнес-возможность» (maturing business opportunity), принадлежавшую SCPI.

Чистая прибыль ответчиков составила 179 млн долларов. Суд оставил им 25% как «справедливое вознаграждение» (equitable allowance) за труд и навыки, а к взысканию присудил 134 млн долларов плюс проценты. Апелляционный суд решение оставил в силе.

❓ Принципиальный вопрос
Нужно ли изменить тест для взыскания прибыли и добавить в него условие о причинной связи: могла ли та же прибыль быть получена и без нарушения фидуциарной обязанности?
Верховный суд Великобритании
Ответчики фактически просили суд отступить от давних решений Палаты лордов по делам Regal (Hastings) Ltd v Gulliver и Boardman v Phipps.

🚩 Решение суда
Коллегия из семи судей единогласно отклонила жалобу, но вынесла четыре отдельных мнения с разной аргументацией.

Большинство (лорды Бриггс, Рид, Ходж и Ричардс) указало, что обязанность отчитаться о прибыли является сущностным элементом фидуциарного отношения, не зависит от анализа гипотетических сценариев, и убедительных причин менять право нет. По мнению лорда Бриггса, тест «but for» превратил бы profit rule в обычное средство защиты и ослабил бы его сдерживающую функцию для фидуциариев, склонных к нелояльности. Лорд Леггатт, лорд Барроуз и леди Роуз пришли к тому же выводу, но обосновали его иначе.
Важно, что суд признал строгость правила, но посчитал её главной причиной, по которой оно остается необходимым.

📌 Значение дела
Главный принцип дела можно сформулировать так: фидуциарий обязан отдать принципалу всю прибыль, полученную благодаря своему положению, если у него нет информированного согласия принципала. Довод о том, что ту же прибыль можно было получить законным путём, от этой обязанности не освобождает. Суд может лишь уменьшить сумму с помощью equitable allowance за вложенные труд и навыки.
Дело особенно важно для директоров и других фидуциариев, которые планируют уйти из компании и открыть конкурирующий бизнес.

#RAA25_Cases