«Русал» уже два года играет в корпоративные шахматы с акционером СУАЛ, который владеет 25,52% голосующих акций. СУАЛ хочет изменить устав и порядок управления подконтрольными обществами, но совет директоров «Русала» блокирует эти инициативы, как будто это не предложения крупного акционера, а попытка захвата власти. Вместо обсуждения управленческих изменений совет вынес на повестку вопрос о дивидендах - классический отвлекающий манёвр.

Устав «Русала» - это шедевр корпоративного цинизма. Акционеры с долей от 5% могут требовать внеочередного собрания, но ряд вопросов, включая изменения в управлении, могут быть рассмотрены только по предложению совета директоров. То есть акционер хочет изменить правила работы совета, а совет решает, можно ли вообще обсуждать эти изменения. Круг замкнулся: устав защищает совет, а совет защищает устав. Гениально.

Но «Русал» пошёл ещё дальше. Вместо того чтобы просто ответить на вопрос, можно ли обсуждать предложения СУАЛа, компания решила заранее оценить их содержание по правилам Гонконгской биржи и заключениям иностранных юристов. Таким образом, процедурный вопрос превратился в решение по существу - без собрания и голосования. Банк России назвал этот отказ незаконным и немотивированным, вынеся компании предупреждение. Но кто там слушает Банк России, когда есть Гонконгская биржа?

Интересно, что в 2020 году «Русал» называл переезд в российский специальный административный район «логичным шагом» для упрощения управления. Теперь российская регистрация действует для самой компании, а доступ российского акционера к управлению предлагается измерять иностранными биржевыми правилами. Россия - для редомициляции, Гонконг - для блокировки неудобной повестки. Удобно, не правда ли?

Эта конструкция позволяет действующему управленческому контуру не побеждать оппонента голосами, а просто не допускать самого голосования. Нет официального решения акционеров - нет проблемы. Большинство не обязано публично отвергать изменения, а миноритарий лишается площадки для предъявления требований всей компании. Чистая победа бюрократии.

En+ владеет 56,88% «Русала», а основатель алюминиевой компании Олег Дерипаска контролирует и реализует право голоса по 35% акций En+. В этой выстроенной вокруг его активов группе сохраняется удобная асимметрия: крупный акционер формально вправе требовать обсуждения, но решающий контроль установлен уже на входе в корпоративную процедуру. Игра в одни ворота.

Первая инстанция поддержала Банк России, апелляция отменила предупреждение, а окружной суд восстановил решение первой инстанции. 10 ноября Верховный суд определит, может ли «Русал» прикрываться гонконгскими правилами, чтобы блокировать предложения владельца четверти голосов. Но фактический результат уже есть: голосование, способное изменить сложившийся баланс власти, так и не состоялось. Игра окончена, победитель известен.