Коллеги, хотим поделиться актуальным и интересным кейсом как мы собрали три клиники в одну.

Наши клиенты, которым в свое время мы получали лицензию, решили объединить три своих юридических лица - ООО "Новодент", ООО "Новодент Плюс" и ООО "Новодент М". У каждой организации была лицензия на медицинскую деятельность, но фактически работало только ООО "Новодент Плюс". А вот два других ООО перестали приносить прибыль, их решено было закрыть.

Вариант был найден - присоединение.

Почему именно присоединение, а не ликвидация? При ликвидации пришлось бы увольнять врачей в порядке сокращения, расторгать все договоры аренды и заново подавать документы на новые лицензии с нуля. Присоединение сделало оставшееся ООО автоматическим правопреемником: трудовые договоры продолжились, аренда сохранилась, база пациентов осталась нетронутой.

Организация ООО "Новодент Плюс" должна была остаться действующей, а две другие прекратят свою деятельность.
Действовали мы в несколько этапов.

ООО "Новодент М" не представлял никакой ценности, ни в плане юридического лица, ни в плане медицинской лицензии. Поэтому, у этой компани мы сразу отозвали лицензию. Но ООО ликвидировать не стали, так как в дальнейшем компания и так прекратит свою деятельность после присоединения.

Мы составили договор о присоединении между тремя организациями. Поскольку закон не утверждает его типовую форму, документ пришлось прорабатывать детально.
В нем зафиксировали порядок проведения совместного собрания участников, изменения в устав ООО "Новодент Плюс" после объединения, размер будущего уставного капитала (он оставался таким же, без увеличения) и точный порядок обмена долей участников закрывающихся компаний на доли в единой сети.

Каждое из трех обществ провело общее собрание участников. Так как решение о реорганизации требует единогласия всех собственников бизнеса (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ), протоколы собирались со всех площадок. Факт утверждения договора о присоединении также отразили в этих документах.
Передаточные акты мы решили не составлять. Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ и разъяснениям ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182, при присоединении происходит универсальное правопреемство — все права и долги переходят автоматически, поэтому лишние бумаги только увеличивают риск ошибок.

Далее, мы подали информацию в публичные реестры. Чтобы защитить кредиторов, информация была продублирована везде. Сообщение о реорганизации было дважды опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Параллельно каждое из трех обществ внесло сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ/Fedresurs) в течение 3 рабочих дней после принятия решений.

ООО "Новодент Плюс" направило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. На это по закону отводится ровно 3 рабочих дня (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО "Новодент" и ООО "Новодент М" находятся в процессе прекращения деятельности путем присоединения, а ООО "Новодент Плюс" находится в процессе реорганизации.

Финальная регистрация. По истечении установленного срока ожидания (не ранее 90 дней с даты внесения записи о начале реорганизации) мы подали заявление по форме № Р12016. Налоговый орган зарегистрировал прекращение деятельности двух клиник и подтвердил статус правопреемника за ООО "Новодент Плюс".

Затем, мы подали заявление в Росздравназдор для объединения лицензий.

Процедура заняла около четырех месяцев. ООО "Новодент" и ООО "Новодент М" официально прекратили свое существование.
ООО "Новодент Плюс" стало полноправным правопреемником. Теперь клиника работает с одной бухгалтерией, единым штатным расписанием и общей медицинской лицензией.