Вывод IP активов – крупная сделка по сути

Общество заключило ряд сделок по отчуждению исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы, а впоследствии обанкротилось. Генеральный директор пытался оспорить эти сделки ввиду нарушения правил заключения крупных сделок, однако услышали его только в ВС РФ.

Позиция истца

В результате совершения оспариваемых сделок общество лишилось возможности получения дохода, связанного с использованием объектов интеллектуальной собственности в своей производственной и коммерческой деятельности, которая после совершения сделок прекратилась сначала фактически, а затем - юридически в связи с ликвидацией общества.

Позиция нижестоящих судов

Сделки по отчуждению исключительных прав не были убыточными, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Истец, обладая 30% долей общества, с учетом положений устава общества в редакции 2010 года, не мог оказать влияния на результаты голосования, поскольку Балаховскому А.М. и Босинзону Я. принадлежало в сумме 70% голосов.

Позиция ВС РФ

... общество «Бест Клин» являлось производителем продукции бытовой химии, чья деятельность непосредственным образом сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки и промышленные образцы, отчужденные по спорным сделкам.

Данные обстоятельства могут свидетельствовать о значимости оспариваемых сделок для деятельности общества «Бест Клин» в целом, а значит, о крупности взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для общества.

В такой ситуации приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

В соответствии с пунктом 7.11 устава общества решения по всем вопросам принимаются всеми участниками общества единогласно открытым голосованием. То есть, при несогласии Шапиро Д.В. с отчуждением прав на объекты интеллектуальной собственности, согласие участников на совершение сделок не считалось бы полученным.

Вывод: голос истца имел бы значение, правила одобрения крупных сделок были нарушены.

Определение ВС РФ от 15.08.2024 по делу № А41-62370/2021
Судьи: Попов В.В., Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С.

#отчуждение #тз #судебнаяпрактика #всрф