Совет дня

Если вы на фоне грядущей амнистии по дроблению задумались над слиянием двух и более юрлиц, или присоединением одного юрлица к другому, то к консультанту по налогам идите не после того, как подали уведомление о принятом решении о предстоящей реорганизации, а до того.

Что такое слияние?
Есть ООО А, есть ООО Б. Создание нового ООО В с передачей ему всех прав и обязанностей с одновременным прекращением последних называется слиянием. Общества А и Б прекращают свою деятельность в результате реорганизации. Решение о слиянии принимаю общие собрания участников обществ А и Б. Они же принимают решение об утверждении договора о слиянии, а также об утверждении передаточного акта. На общем собрании участников помимо этого принимается решение о порядке обмена долей в уставном капитале.

Что такое присоединение общества?
Общество А присоединяется к обществу Б, при этом все права и обязанности А прекращаются - это и есть присоединение. Общее собрание каждого из обществ принимает решение о реорганизации, утверждает договор о присоединении, а ОУ общества А ещё утверждает передаточный акт. При присоединении общества А к обществу Б к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. То есть общество Б становится правопреемником общества А.

А что с проверкой?
В случае реорганизации юрлица налоговый орган может принять решение о проведении выездной внеплановой налоговой проверки. На такую проверку не распространяется ограничение НК РФ, в соответствии с которым за один период не может быть проведено более одной проверки. Но сам период, за который проводится такая внеплановая выездная проверка, также ограничен трехлетним сроком. То есть в 2024 году могут инициировать проверку только за 2021-2023 годы.

Важно: при реорганизации общества проведение внеплановой выездной проверки является правом ФНС, а не её обязанностью. Но как только ИФНС получит от вас уведомление о предстоящей реорганизации, инспекторы изучат вашу деятельность и определят, насколько целесообразно выходить на внеплановую выездную налоговую проверку.

💡 Для любителей почитать первоисточник: ст. 52 и 53 закона 14-ФЗ, п. 11 ст. 89 НК РФ.

#мспживи