Передача зданий бывшим участникам ООО: позиция суда по доначислению НДС

В 2022 году из состава ООО вышли два мажоритарных участника (владевшие в сумме 99% уставного капитала). В счет выплаты действительной стоимости их долей общество в 2024 году передало им два здания общей кадастровой стоимостью более 79,8 млн рублей. При этом первоначальный совокупный взнос этих участников в уставный капитал составлял всего 22 000 рублей.

Налоговая инспекция в ходе проверки пришла к выводу, что компания не исчислила НДС с этой операции. По мнению ИФНС, передача имущества, стоимость которого превышает первоначальный взнос (а в данном случае налоговики пошли навстречу и считали превышение над действительной стоимостью долей), признается реализацией и облагается налогом. В результате организации доначислили 2,3 млн рублей НДС и штраф. Не согласившись с этим, компания обратилась в суд, утверждая, что рыночная стоимость её активов была выше, а значит, стоимость долей соответствовала цене переданных зданий.

А что суд?
Суд поддержал налоговый орган.

1. Налоговый объект: передача имущества участнику при выходе из ООО не облагается НДС только в пределах его первоначального взноса. Любое превышение этой суммы признается реализацией (ст. 39 и 146 НК РФ).

2. Расчет базы: в данном споре налоговая применила льготный подход, взяв за базу разницу между ценой зданий и действительной стоимостью долей. Однако общество не смогло подтвердить более высокую стоимость своих чистых активов документально.

3. Бухгалтерская отчетность - главный аргумент: Суд отклонил ссылки компании на промежуточную отчетность и результаты переоценки, поскольку они не соответствовали данным официального бухгалтерского баланса и не были представлены вовремя.

Итог: доначисление налога признано законным. Если компания выплачивает долю имуществом, стоимость которого выше исторического вклада участника, она обязана исчислить НДС с разницы.

💡Для любителей почитать первоисточник: Дело № А70-19393/2025 (август 2026, Тюмень)

#мспживи
#мспсудится