Практическое КУ

🔍 О чем можно договориться по распределению прибыли в корпоративном договоре?

На слайде - наиболее распространённые положения. Безусловно, каждое из них должно быть подкреплено:
📎 детальной процедурой согласования позиций акционеров/участников;
📎 доказуемыми и четкими показателями;
📎 ответственностью за нарушение договоренностей;
📎 соответствующими изменениями в устав (если необходимо).

#КорпоративныйДоговор

💼 Члены Совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности при банкротстве

Как известно, члены СД несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями/бездействием (п.2 ст. 71 ФЗ об АО).
☝️ Но этим ответственность и риски членов СД не ограничиваются.

По мнению Верховного суда РФ, в случае банкротства общества члены СД могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

📁 Суть дела: СД ООО «Теплоучет» были приняты решения об участии в другом обществе и об одобрении крупной сделки по внесению вклада. Впоследствии ООО «Теплоучет» обанкротилось, кредитор потребовал привлечь к ответственности членов СД, так как, по его мнению, банкротство вызвано указанными действиями членов СД.

🎯 Ключевые моменты позиции Верховного Суда РФ, важные для практики:
🔹 У членов СД есть возможность оказывать существенное влияние на деятельность компании-должника (в силу статуса члена СД)
🔹 Доказывать отсутствие причинно-следственной связи между действиями членов СД и негативными последствиями должны сами члены СД (ответчики)
🔹 Чтобы привлечь члена СД к субсидиарной ответственности, недостаточно только одобрения им сделки
🔹 К ответственности может быть привлечено лицо (в т.ч. член СД), которое было инициатором сделки и (или) получило от ее совершения выгоду (это необходимо доказать)

После возврата из Верховного Суда РФ очередное рассмотрение данного дела в суде первой инстанции намечено на начало февраля 2021 года.
💁‍♂️ Но очевидно, что тренд уже задан.

☕️Пятничный несерьезный пост
Подборка ошибок и опечаток корпоративщиков 🎭

👨‍🌾 корпоративные Удобрения
🌾10 000 штук обыкновенных акАций
😎 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🚧 ЗАрытая подписка
🚀 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🤷🏻‍♀️ печально, но фак (из деловой переписки)
📄 приФИГИЛИрованные акции

Поделитесь в комментариях известными вам примерами 😉

👍 Рады порекомендовать telegram-канал нашего коллеги, известного юриста Александра Молотникова

Вы найдете много интересного на юридические, бизнес-темы и не только.

Например, утренние видео про котиков настраивают на правильный, позитивный лад 😉

Telegram-канал
"Анонимный Молотников".
От создателя Moscow Lawyers - проекта видео-интервью с юристами.

☝️Интересно о самом важном в мире права и бизнеса.
О юридических и экономических трендах на человеческом языке!

🔔 Коллеги, приглашаем вас 18 марта 2021 года на конференцию Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
Пока еще он-лайн, но все так же живо и интересно 😉

@Maxim_Bunyakin будет модерировать сессию по корпоративному договору.
🆕 💡Обещаем много свежих кейсов и полезных инструментов.

🎤Вы сможете не только получить ответы на практические вопросы, но и поучаствовать в дискуссии.

➡️ Детальная программа, спикеры и регистрация по ссылке.
* участие бесплатное.

#БрананЛигалМероприятия

🤝 Благодарим всех, кто принял участие в опросе-задаче

🥇С небольшим отрывом победил вариант 1 «Точно присоединение».
По нашей практике, при консолидации бизнеса действительно чаще выбирают присоединение.

Ключевые преимущества по сравнению со слиянием - это возможность:
✅ не приостанавливать бизнес и сохранить действующим одно из юрлиц;
✅ заранее перевести необходимый персонал, переоформить лицензии на одну из компаний;
✅ предварительно настроить необходимые бизнес- и IT-процессы в связи с интеграцией;
✅ и наконец, передать в консолидированную компанию не всё (для этого как раз идеально подходит третий вариант ответа).

По указанным выше причинам слияние (вариант 2) чаще используется, когда речь идет не про объединение операционных бизнесов, а, например, про консолидацию держателей финансовых вложений или интеллектуальной собственности.
🤷‍♀️ Порой приходится слышать аргументы выбора слияния «начать все с нуля» и даже «сжечь за собой мосты».
☝️Конечно, не все так однозначно, и ответственность (солидарную и субсидиарную) в таких случаях никто не отменял.

Выделение с одновременным присоединением (вариант 3) при консолидации бизнеса отлично подходит, когда стоит задача передать в объединенную компанию не весь бизнес.
💡В таком случае можно выделить в «промежуточную» компанию профильные активы и одновременно присоединить такую компанию к обществу-консолидатору.

🔜 Более подобно мы рассмотрим практическую пользу такого механизма в одном из наших следующих постов.

➡️ Таким образом, все механизмы являются рабочими и должны применяться с учетом конкретных бизнес-целей консолидации и особенностей компаний.

#Реорганизация

📑 Планируется упростить процедуру подачи документов на регистрацию юрлиц и ИП

В конце прошлого года Госдума приняла в первом чтении соответствующий законопроект.

Суть изменений:
📎 В случае, когда нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя при регистрации юрлица, он должен направить документы в ФНС (напомним, сейчас это необязательно).
📎 Нотариус свидетельствует подлинность подписи и передает документы одним нотариальным действием в течение одного дня.
📎 Если у компании несколько учредителей, документы направляет нотариус, удостоверивший подлинность подписи последнего из заявителей.

Документы при регистрации юрлица или ИП можно будет передать только:
✅ через нотариуса;
✅ обратившись лично в ФНС или МФЦ;
✅ в форме электронных документов с усиленной квалифицированной электронной подписью.

📝 Поправки вносятся в ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», а также в Основы законодательства РФ о нотариате.

#Законопроекты

☕️ Рубрика Soft skills в долгожданную пятницу первой рабочей недели нового года

Самые востребованные навыки на ближайшие 5 лет ⚡️

📄 Осенью 2020 года вышел доклад Всемирного экономического форума «The Future of Jobs Report 2020» по результатам опроса топ-менеджеров трехсот глобальных корпораций.

🔍 В докладе проанализированы рынок труда, судьба профессий и наиболее востребованные навыки до 2025 года. (Спойлер: юристам будет нелегко, но все в наших руках и силах).

Топ-5 полезных навыков, которые нужно активно развивать уже сейчас:
🕑 Управление своим временем
📚 Способность к самообучению
🤔 Аналитическое и критическое мышление
🎯 Нацеленность на решение проблем, инициативность
🧘‍♀️Стрессоустойчивость и адаптивность

➡️ С текстом отчета на английском языке, в том числе с полным списком навыков и анализом российского рынка, можно ознакомиться здесь.

#ПолезныеНавыки

Обеспечение прав владельцев облигаций: итоги публичного обсуждения доклада ЦБ

📄 В конце 2020 года Центральный Банк России сообщил о результатах обсуждения подходов к обеспечению прав владельцев облигаций.

ЦБ РФ отметил поддержанные большинством участников инициативы. Вот основные из них:
✅ Совет директоров компании должен одобрять условия реструктуризации с публичным раскрытием такой информации.

✅ К собранию кредиторов должны предоставляться план реструктуризации и заключение независимого лица в отношении ее условий (при наличии).

✅ Необходимо расширить перечень лиц, не имеющих права участвовать в голосовании на общем собрании владельцев облигаций или не имеющих права голоса.

✅ Следует установить единый порог голосов в отношении принятия решений об отказе от части прав владельцев облигаций.

✅ Целесообразно разработать рекомендации для рынка по лучшим практикам при процедуре реструктуризации.

ЦБ пообещал следовать мягкому подходу к совершенствованию этой сферы и учесть все конструктивные предложения.

➡️ С отчетом ЦБ по итогам обсуждения можно ознакомиться здесь

🆕 С 1 января 2021 вступили в силу новые требования к обязательному аудиту

В законе повышены пороговые значения, при достижении которых требуется обязательный аудит:
📎 размер дохода от предпринимательской деятельности должен составлять 800 млн. рублей и более за предшествующий отчетному год (ранее было требование о выручке более 400 млн.рублей)
или
📎 размер суммы активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, повышен с 60 млн. до 400 млн. рублей и более.

Организационно-правовая форма акционерного общества исключена из закона как самостоятельный критерий для обязательного аудита.

☝️ При этом обращаем внимание, что статья 88 ФЗ «Об акционерных обществах» пока по-прежнему содержит требование к акционерным обществам привлекать аудиторскую организацию для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

➡️ С опубликованным текстом можно ознакомиться здесь

#Законопроекты

🔍Разбор вариантов ответа вчерашнего опроса-задачи

ФЗ об АО (п.3 ст. 29) предусматривает «недивидендный» способ распределения имущества АО между акционерами, а именно распределение суммы, на которую уменьшается уставный капитал АО.

☝️При этом:
🔹 принимается решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;
🔹 получателями средств от уменьшения УК становятся все акционеры общества;
🔹 передавать акционерам можно денежные средства и (или) принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги другого юрлица.

На практике такой способ распределения имущества встречается нечасто. Во многом это связано с процедурными моментами (кредиторы, сроки, публичность, регистрация выпуска).
Акционеры для целей реализации такого способа распределения имущества могут (но не обязаны) заключить корпоративный договор, предусматривающий обязанность проголосовать за уменьшение УК на определенных условиях.

➡️ Таким образом, верный вариант ответа - 2.

#КорпоративныйДоговор

🎉 В 2021 году нас ждет много нового и интересного

Нормативные акты, вступающие в силу:
🔸 01.01.21 г. вступают в силу положения об обязательном внутреннем аудите ПАО, об утверждении политики внутреннего аудита и формировании комитета по аудиту в СД (ФЗ от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
🔸 01.01.21 г. для непубличных АО предусматривается возможность выпуска акций в виде цифровых финансовых активов (ФЗ от 31.07.2020 № 259-ФЗ)
🔸 01.10.21 г. вступает в силу новое положение «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг» (Положение Банка России от 29.03.2020 № 714-П)

Законопроекты и законодательные инициативы:
🔹 Регулирование конвертируемых займов
🔹 Продление действия «коронавирусных» поправок на 2021 год, регулирование проведения собраний в онлайн-формате
🔹 Гармонизация ФЗ об АО, ООО и гос. регистрации юр.лиц с ГК РФ
🔹 Изменение законодательства о реорганизации, в т.ч. детальное регулирование «комбинированных» реорганизаций
🔹 Решение проблемы «недействующих акционеров»
🔹 Страхование ответственности членов органов управления за счет общества
🔹 Ведение регистратором списка участников
🔹 Устранение избыточных требований к уставам АО
🔹 Уточнение порядка применения нулевой ставки по налогу на прибыль при продаже акций

Рекомендации, письма Банка России (обсуждаемые и ожидаемые):
📎 О раскрытии ESG-отчетности
📎 О корпоративном управлении в непубличных, венчурных компаниях

И это еще не все 😉
Будем вместе следить за законодательством и практикой, участвовать в их формировании

🌟Дорогие друзья и коллеги! Поздравляем вас с наступающим 2021 годом!
🎄Желаем семейного благополучия, здоровья вам и вашим близким, сил и интересных проектов!
До встречи после новогодних праздников!

#Законопроекты

🔍 Как изменилось корпоративное законодательство в 2020 году

🌲 «Коронавирусные» поправки: новые сроки и порядок проведения годовых собраний, отсрочка решения проблемы с чистыми активами, продление сроков создания в ПАО системы внутреннего аудита и др.
🌲 Новый порядок выхода из ООО: теперь реализацию процедуры выхода сопровождает нотариус.
🌲 Новые стандарты эмиссии ценных бумаг: изменены документы, сроки и процедуры, в частности, выпуски при учреждении могут регистрировать реестродержатели.
🌲 Изменены формы ФНС для внесения сведений в ЕГРЮЛ: возможности для комбинированных реорганизаций и отражения сведений о корпоративном договоре, полномочиях нескольких ЕИО.
🌲 Новые рекомендации и письма Банка России:
📎 по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита
📎 по обеспечению преемственности Совета директоров
📎 по реализации принципов ответственного инвестирования

🆕 Завтра мы расскажем о том, какие ключевые изменения корпоративного законодательства ожидают нас в 2021 году.

#Законопроекты

🔔 С 2021 года могут поменяться требования к обязательному аудиту

Поправки в ФЗ «Об аудиторской деятельности» уже приняты Государственной Думой, ожидается их одобрение Советом Федерации.

Ключевые изменения касаются пороговых значений, при достижении которых требуется обязательный аудит:
✅ доход за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, свыше 800 млн. рублей (сейчас – выручка 400 млн. рублей)
ИЛИ
✅ сумма активов на конец года, предшествовавшего отчетному, более 400 млн. рублей (сейчас – 60 млн. рублей)

☝️ Кроме того, организационно-правовая форма акционерного общества не будет самостоятельным критерием для обязательного аудита – необходимо также соответствовать указанным в законе критериям.

➡️ Рекомендуем ознакомиться с полным текстом законопроекта, в нем много интересного.

#Законопроекты

🗓 22 декабря мы провели вебинар по актуальным вопросам корпоративного права для наших подписчиков

Обсудили многое:
✅ как подготовить график реорганизации
✅ как изменить статус акционерного общества
✅ какие изменения законодательства нас ждут в 2021 году
✅ корпоративный договор
✅ крупные сделки и сделки с заинтересованностью

➡️ На картинке - один из слайдов вебинара про методические рекомендации по таким сделкам.

🤝 Благодарим всех, кто был с нами на вебинаре, задавал вопросы и участвовал в обсуждении.
Самым активным участникам, как и обещали, будет отправлен приз 🎁

#ОсобыеСделки #АкадемияБрананЛигал

💡Зачем компаниям учитывать ESG-факторы и следовать целям устойчивого развития?

📈Одна из причин – появятся новые бизнес-ниши и будет быстрый (а местами - взрывной) рост активности в этой сфере.

Более подробно об этом – в свежем обзоре от Минэка.

❓При чем здесь корпоративное управление и что может сделать корпоративщик?
🔜 Мы расскажем об этом в следующих постах.

Подпишитесь на наш telegram-канал Практическое КУ, чтобы узнать больше 😉

#ESG

🔍Разбор вариантов ответа вчерашнего опроса-задачи

ℹ️ Законы об АО и ООО не содержат понятия и четких признаков обычной хозяйственной деятельности (ОХД), но закрепляют подходы к ее определению. Предполагается, что любые сделки совершаются в процессе ОХД, если они не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При этом, например, сами критерии «существенного изменения масштабов» деятельности закон не устанавливает.

❗️Ни закон, ни Верховный суд РФ не дают возможности установить критерии ОХД для целей одобрения крупных и «заинтересованных» сделок уставом или внутренним документом общества.

🔵 В отношении иных сделок (помимо крупных и «заинтересованных») закон не запрещает устанавливать особенности квалификации таких сделок для определения необходимости их одобрения (то есть уставом предусмотреть, что именно относится к ОХД).

⚖️Наконец, окончательное решение по вопросу, относится ли сделка к ОХД, принимает суд применительно к конкретным сделкам при рассмотрении конкретного дела. Соответственно, можно сказать, что именно суд определяет понятие и признаки.

➡️ Таким образом, допустимые варианты ответа - 1,3 и 4. Вариант ответа 2 - неверный, так как уставом для крупных сделок и сделок с заинтересованностью критерии не устанавливаются.

#ОсобыеСделки