На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД).
📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления.
Так, в одном из дел суд указал:
Из закона не следует, что лицо, приобретающее долю у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца в качестве стороны этого договора.
❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать.
При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору.
Что важно зафиксировать:
1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности.
2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому.
Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть.
3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении).
4️⃣ Раскрытие КД приобретателю.
Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать:
🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю;
🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки.
5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения).
6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты).
По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки).
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор