🧑🏻‍💻 Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое

Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.

При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).

Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).

В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.

Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.

После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.

Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).

☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:

🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.

🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.

🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.

➡️ Практическое КУ 

#Сделки