🔍 Разбор задачи о повторном согласовании крупной сделки

🖌 Варианты ответов № 1 (повторное одобрение нужно, т.к. изменился состав участников) и № 3 (повторное одобрение не нужно, т.к. состав участников сменился полностью) – неправильные.

ФЗ об ООО не предусматривает обязательное повторное одобрение крупной сделки, если после принятия решения о согласии изменился состав участников.
Хотя на практике мы нередко встречаемся с вопросом, нужно ли «переодобрять» сделку, если состав участников изменился.
Кроме того, в ряде случаев осторожный директор выносит такую сделку на повторное одобрение новыми участниками.

🖌 Вариант ответа № 2 (повторное одобрение нужно, если в решении об одобрении не указан срок его действия) – неправильный.

Если в решении о согласии на совершение (или последующем одобрении) крупной сделки не указан срок его действия (и иной срок не вытекает из существа и условий сделки/обстоятельств, в которых давалось согласие), то, по общему правилу, согласие действует в течение 1 года с даты принятия решения. Повторное согласие через полгода не нужно.

🖌 Вариант ответа № 6 (повторное одобрение не нужно, если уставом отменить необходимость одобрения крупных сделок) – неправильный.

Напомним – даже в уставе непубличного общества нельзя изменить порядок одобрения крупных сделок. Но зато можно упорядочить и оптимизировать с учетом особенностей компании порядок проведения анализа и одобрения «особых» сделок (в т.ч. основания взаимосвязанности, критерии обычной хозяйственной деятельности). Для этого, например, можно разработать методические рекомендации по сделкам.

🖌 Вариант ответа № 5 (крупные сделки можно вообще не одобрять, пока их не попытаются оспорить) – рискованный.

На практике решение об одобрении сделки можно принять до удовлетворения иска об оспаривании сделки (п. 5 ст. 46 ФЗ об ОО). Но для минимизации рисков целесообразно одобрять сделку до ее совершения.

✅ Правильный ответ (повторное одобрение не нужно, если не изменились существенные условия сделки) – № 4.

За этот вариант проголосовало большинство коллег.
В решении о согласии должны быть указаны существенные условия (стороны сделки, цена и др.). Таким образом, если они не изменились, то повторное одобрение не требуется.
❗️ На практике нередко нужно выбирать – одобрять только такие существенные условия или весь текст договора. Разберем в одном из постов, как лучше поступать.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки