🔍 Разбор задачи о моменте перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации

Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).

Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.

✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.

При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.

❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.

Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.

Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).

☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.

Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.

➡️ Практическое КУ