🔈Рубрика "Было дело". Почему стоит ходить на собрания по вопросам реорганизации.

📄Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 307-ЭС21-31 по делу № А56-162822/2018

⚖️ Обстоятельства:
🔹 На ГОСА принято решение о преобразовании АО в ООО.
🔹 Акционер в ГОСА не участвовал , требование о выкупе акций не заявлял, иным образом акции не отчуждал, однако в результате реорганизации участником ООО не стал.
🔹 Позднее новое ООО реорганизовано в форме разделения на четыре юридических лица.

➡️ Позиция Акционера (истца):
Как акционер реорганизованного АО, он имел право на получение доли в уставном капитале преобразованного ООО и, соответственно, созданных в результате реорганизации обществ.

➡️ Позиция Общества (ответчика):
На ГОСА утвержден порядок преобразования Общества: акционеры АО, не принявшие участие в голосовании, не становятся участниками ООО (но при этом по законодательству имеют право на выкуп принадлежащих им акций).

Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку:
🔹 Истец не выразил согласия стать участником ООО, не предъявил акции к выкупу и не принял мер по оспариванию реорганизации (то есть фактически не проявил должной осмотрительности).
🔹 В отсутствие прав на долю в УК ООО истец не имеет прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в результате разделения данного ООО.

Честно говоря, коллеги, нам кажется данная позиция неоднозначной.
Особенно если вспомнить предостережение Банка России в информационном письме от 01.02.2019 № ИН-06-28/11. Суть проста: несогласные или неактивные акционеры имеют право на доли в УК создаваемого в результате реорганизации юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

Практические рекомендации здесь ровно две:
1️⃣ Акционеру - внимательно следить за обществом и оперативно реагировать на реорганизации
2️⃣ Компании - быть аккуратней с рискованными «схемами».

#Реорганизация