Оценка Кодекса корпоративного поведения ФАС

Ситуация

В рамках рассмотрения антимонопольного дела компания заявила, что действия территориального менеджера не являются действиями от имени или в интересах компании.

Действия ФАС

ФАС проанализировала Кодекс корпоративного поведения компании и установила, что в нём содержатся обязательства по:

✅проведению регулярного аудита и оценки соответствия внутренней деятельности требованиям Кодекса корпоративного поведения;

✅контролю за уровнем знаний сотрудников в области этики и добросовестного ведения бизнеса;

✅организации обучения и тренингов для работников по решению непосредственных руководителей.


Вывод ФАС был основан на оценке положений Кодекса корпоративного поведения

❗️Компания несет ответственность за осведомленность своих сотрудников в части добросовестного ведения бизнеса.

❗️А значит несет ответственность за действия своих сотрудников, если в них усматриваются признаки нарушения законодательства.

Источник: Решение ФАС России от 27.08.2018 по делу N 1-16-17/00-22-17

Практический вывод

Формальное наличие Кодекса корпоративного поведения и закрепление в нём различных правил — недостаточно, если компания не может доказать, что реально:

✅проводит обучение;

✅оценивает знания;

✅отслеживает соблюдение правил;

…то положения Кодекса могут быть восприняты как признание ответственности за нарушение сотрудника.