Получение имущества должника без реального встречного предоставления само по себе создаёт статус контролирующего лица

Разбираем Постановление АС ПО от 03.07.2026 по делу № А65-2196/2023, интересное с точки зрения структурного подхода.

Особенно интересен этот кейс будет лицам, получающим имущество от организаций с признаками неплатёжеспособности: отсутствие аффилированности с должником не исключает возложения на приобретателя ответственности перед кредиторами.

суть спора
В деле о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника, фактически осуществлявшего руководство должником, номинального директора, а также лиц, юридически не имеющих отношения к управлению банкротом, но в интересах которых были отчуждены активы банкрота.
Требования к приобретателям имущества (вывод активов) основаны на подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

заявленные возражения
Номинал ссылался на отсутствие фактического участия в управлении как на обстоятельство, исключающее ответственность. Приобретатели имущества настаивали на возмездном характере сделок, представив расписки и справки о расчётах.

выводы суда первой инстанции
Заявление удовлетворено в части. Фактический руководитель привлечён к субсидиарной ответственности по подп. 1 и 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. В отношении номинала в привлечении отказано с указанием на отсутствие у него документации и имущественной выгоды. С приобретателей активов солидарно взысканы убытки.
Представленные расписки и справки оценены критически: поступление денежных средств должнику и отражение операций в учёте не подтверждены. При отсутствии встречного исполнения ответчики квалифицированы как недобросовестные выгодоприобретатели применительно к п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 53.

правовые позиции суда округа, которые следует учитывать
Относительно номинального руководства. Номинальный характер полномочий директора не влечёт утрату статуса КДЛ: за таким лицом сохраняются обязанности по разумному выбору представителя, контролю за его действиями и обеспечению системы управления обществом. Номинальный и фактический руководители отвечают солидарно.

Относительно бремени доказывания. Лицо, получившее актив должника, в том числе по цепочке сделок, в ущерб интересам кредиторов, ПРЕДПОЛАГАЕТСЯ контролирующим лицом. Данная презумпция опровергается исключительно доказательствами возмездного приобретения на рыночных условиях (абз. 3 п. 7 постановления Пленума ВС РФ № 53). Выбор между взысканием убытков (ст. 53.1, 15, 393 ГК РФ) и субсидиарной ответственностью определяется степенью влияния совершённых действий на имущественное положение должника (п. 20 постановления Пленума ВС РФ № 53).

Относительно доказывания расчётов. Передача наличных денежных средств по расписке не подтверждает их поступление в имущественную сферу общества: отсутствуют доказательства внесения средств на счёт должника, отражения операций в бухгалтерском и налоговом учёте, а также их последующего расходования в интересах организации.
Извлечение выгоды из противоправного поведения фактического руководителя признано самостоятельным основанием для квалификации лица как контролирующего — вне зависимости от наличия иных признаков аффилированности.

итог
Приобретателям имущества следует обеспечивать документальное подтверждение расчётов именно с продавцом-организацией: безналичный платёж на счёт должника, отражение поступления в учёте, подтверждение дальнейшего использования средств. Расписки и справки доказательственной силы, достаточной для опровержения презумпции виновности, не имеют.

Лицам, принимающим на себя полномочия руководителя без намерения реально управлять обществом, надлежит исходить из того, что такое согласие не освобождает от ответственности, а влечёт солидарную обязанность наряду с фактическим руководителем.