В Госдуму внесён проект изменений в Закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающих специальное регулирование программ мотивации акциями.
Законопроектом устанавливается:
▫️В ПАО программы мотивации могут утверждаться только общим собранием акционеров.
▫️В АО программы мотивации могут утверждаться также единогласным решение незаинтересованных членов совета директоров. Если количество незаинтересованных членов совета директоров меньше трех, вопрос выносится на общее собрание акционеров.
Участниками программ могут быть:
▫️Работники общества, а также работники его контролирующего лица или подконтрольных обществу лиц;
▫️Члены органов управления общества;
▫️Другие физические лица, которые выполняли работы/оказывали услуги для общества, а также для его контролирующего или подконтрольных лиц.
Каждая программа мотивации должна предусматривать:
▫️Количество и категорию (тип) предоставляемых акций;
▫️Перечень участников или критерии для их определения;
▫️Порядок принятия решений о предоставлении акций;
▫️Условия, при которых предполагается предоставление акций;
▫️Цена или порядок ее определения, по которой будут предоставляться акции;
▫️Срок действия программы мотивации (не может превышать 10 лет).
Акции для программы мотивации могут размещаться по закрытой подписке. Для этих целей исключается ряд требований законодательства РФ, например, предоставление преимущественного права приобретения, определение цены размещения исходя из их рыночной стоимости.
Не более 10% размещенных акций соответствующей категории (типа) может быть размещено (приобретено) обществом в рамках всех действующим программам мотивации. Указанное ограничение не применяется для программ мотивации, утвержденных единогласным решением всех акционеров непубличного общества.
Переработаны положения статьи 72.1 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующей порядок приобретения обществом уже размещенных акций для программы мотивации. Совет директоров общества обязан ежегодно отчитываться о реализации программы мотивации.
🏛 Банк России наделяется рядом полномочий, например, по установлению дополнительных требований к содержанию и условиям программы мотивации, отчету об итогах программы мотивации, условиям приобретения акций для программы мотивации и др.
Доступ к программам мотивации и отчетам о их реализации будет предоставляться акционеру (акционерам), владеющему не менее чем 1% акций общества, в соответствии со статьей 91 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Законопроектом предусматривается его вступление в силу с 01.12.2026
🗣АИРИ положительно оценивает проявление внимания к регулированию отношений при формировании программ мотивации акциями. Наличие понятных и долгосрочных программ мотивации способствует сближению интересов менеджмента и инвесторов, стимулирует рост акционерной стоимости и повышает доверие к фондовому рынку.
Вместе с тем существует необходимость тщательной оценки и обсуждения последствий ряда предлагаемых законопроектом положений. Так закрытая эмиссия акций без преимущественного права действующих акционеров и отказ от необходимости определения цены размещения акций исходя из их рыночной стоимости, может создать условия для нарушения интересов миноритарных акционеров. Действующий механизм по приобретению акций с рынка для программ мотиваций таких рисков не несёт.
Представляется важным проработать потенциальные риски для миноритарных акционеров при дальнейшем рассмотрении законопроекта и обсудить их с участниками рынка.
🟨 Канал АИРИ в MAX