#PLP_Толкование
#PLP_Заключение
Подписание отчётов со ссылкой на новую оферту не подтверждает заключение договора, если стороны фактически продолжали отношения по прежнему соглашению и вели переговоры об изменении его условий (Постановление АС ЗСО от 9 июня 2026 года по делу № А70-24550/24).
📝
Что произошло. Агент (ООО «Ассистанс 178») взыскал с субагента (ИП Воронова) задолженность по возврату вознаграждения за аннулированные клиентские договоры. Иск заявлен исходя из условий новых субагентских договоров-оферт от 01.06.2023 и 01.09.2023, акцептованных, по мнению истца, путём подписания ответчиком отчётов субагента.
В чём ошибка. Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным установлением факта подписания отчётов и не исследовали действительную волю сторон (ст. 431 ГК РФ). Суды проигнорировали довод ответчика о том, что стороны с июля 2023 года вели переговоры об изменении условий ранее действовавшего договора от 13.04.2023, результатом которых стало подписание дополнительного соглашения от 01.10.2023. Также суды не дали оценки п. 5.8 договоров-оферт, устанавливающему небезусловный характер обязанности субагента по возврату вознаграждения (зависимость от процента отказов клиентов от договоров).
Позиция кассации. АС ЗСО указал, что при действующем договоре подписание отчётов со ссылкой на иные оферты с однородным предметом не означает безусловного заключения новых договоров, если стороны фактически подписывали дополнительное соглашение к первоначальному договору. Судам надлежало выяснить, изменилась ли структура договорных отношений, и применить п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16: если проект договора содержит явно обременительные условия, а контрагент был слабой стороной, суд вправе применить ст. 428 ГК РФ. Кроме того, обязанность субагента вернуть вознаграждение при расторжении клиентского договора является небезусловной — она зависит от дополнительных условий (превышение средней цены договора, превышение 10% обращений клиентов с заявлением об отказе).
Для практики. При защите от требований о возврате вознаграждения по агентским (субагентским) договорам юристу надлежит проверять не только сам факт акцепта оферты, но и фактическую волю сторон, наличие параллельных переговоров и дополнительных соглашений к ранее действовавшим договорам. Обязательства по возврату комиссионного вознаграждения часто содержат ограничительные условия (порог возвратов, расчёт по закрытым периодам) — их расчёт и соблюдение истцом необходимо оспаривать в суде. При повторном рассмотрении бремя доказывания произведённых исчислений доли возвратов ляжет на истца.
Судебная практика всех остальных округов