#PLP_Субсидиарная
Зарплата по 2-НДФЛ — не доказательство неравноценности сделки с работником (Постановление АС ЗСО от 12 августа 2026 года по делу № А75-21435/22).
📝
Что произошло. Конкурсный управляющий ООО «Защита 01» оспорил по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве перечисления должника в пользу работницы Яремчук М.В. на сумму 1 560 467 руб. за период с декабря 2019 по февраль 2022 г. Суд первой инстанции отказал, апелляция — частично удовлетворила (признаны недействительными платежи на 825 000 руб.).
В чём ошибка. Апелляция признала выплаты неравноценным встречным исполнением, сопоставляя фактически полученные работницей суммы со сведениями 2-НДФЛ, где её зарплата отражена в размере около 23 416 руб. в месяц. Суд не учёл, что в отношении бывших руководителей должника возбуждено уголовное дело по ст. 199 УК РФ за уклонение от уплаты налогов и страховых взносов, а значит данные 2-НДФЛ недостоверны и не могут использоваться как ориентир реального размера оплаты труда. Также не опровергнуты доводы ответчика о поступлении денежных средств на счета должника и приобретении ГСМ в спорный период, что опровергает вывод о прекращении хозяйственной деятельности с 2021 г.
Позиция кассации. При оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать социальную направленность трудового законодательства и тот факт, что работник — слабая сторона. Несоответствие выплаченной зарплаты сведениям 2-НДФЛ само по себе не свидетельствует о причинении вреда кредиторам, если эти сведения представлялись недобросовестным работодателем. Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве требуется установить существенную неравноценность встречного исполнения путём сравнения вознаграждения работника с оплатой за аналогичную должность на сопоставимых по масштабу и роду деятельности предприятиях. Отсутствие надлежащего оформления трудовых отношений не должно приводить к нарушению прав работника на получение заработной платы; выводы о выводе средств и причинении вреда кредиторам в такой ситуации преждевременны.
Для практики. При оспаривании выплат работникам банкрота управляющему недостаточно опираться на справки 2-НДФЛ — нужно доказать существенное превышение зарплаты над рыночным уровнем по аналогичным должностям в сопоставимых организациях. Работнику в аналогичных спорах следует представлять доказательства фактического исполнения трудовых обязанностей и реального размера согласованной оплаты, ссылаясь на ст. 132, 135 ТК РФ и недопустимость возложения рисков недобросовестности работодателя на слабую сторону. При новом рассмотрении апелляции надлежит исследовать сопоставимые предприятия и рыночный уровень оплаты, а не ограничиваться формальным анализом налоговой отчётности.
Судебная практика всех остальных округов