#PLP_Управление
Конкурирующий бизнес участника нельзя оценивать изолированно — суд обязан исследовать весь семейный холдинг (Постановление АС ЗСО от 11 августа 2026 года по делу № А03-168/25).
📝
Что произошло. Участница ООО «Заготпромторг» (63,56% доли) просила исключить второго участника — бывшего директора Касьянова М.Н. (28,4% доли) с выплатой действительной стоимости доли. В качестве оснований указано: вывод 32,6 млн руб. на личный счёт, создание конкурирующего ООО «Мяском-К» с передачей ему имущественного комплекса по заниженной арендной ставке, инициирование административного преследования общества, непродление декларации соответствия. Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция оставила решение в силе.
В чём ошибка. Суды, отказывая в исключении, сослались на длительный корпоративный конфликт и недоказанность грубого нарушения обязанностей. При этом они не исследовали структуру семейного холдинга, в который наряду с ООО «Заготпромторг» входят ООО «Мяском» и вновь созданное ООО «Мяском-К», и фактически отказались оценивать последствия создания конкурирующего юридического лица для основного общества. Вывод об отсутствии существенного вреда сделан без анализа перехода сотрудников, контрагентов и ресурсов между компаниями группы.
Позиция кассации. При оценке оснований для исключения участника по ст. 10 Закона об ООО и п. 1 ст. 67 ГК РФ суд не вправе исследовать действия участника изолированно, если эти действия совершены в рамках единой группы взаимосвязанных компаний. Если общество и связанные с ним юридические лица действуют как единый производственный комплекс (переработка шкур — мясная продукция), создание участником «зеркальной» компании и перевод в неё ресурсов, контрагентов и сотрудников подлежит оценке с точки зрения причинения существенного вреда основному обществу. Наличие корпоративного конфликта само по себе не освобождает суд от обязанности установить причинно-следственную связь между конкретными действиями участника и негативными последствиями для общества.
Кассация прямо указала, что вывод судов об отсутствии существенного вреда преждевременен без выяснения: переходили ли земельный участок и здания от ООО «Мяском» к ООО «Мяском-К», переводились ли сотрудники и контрагенты, какие решения принимал Касьянов М.Н. как директор ООО «Мяском» в интересах основного общества или вновь созданного лица, период фактического прекращения основной деятельности, объективная возможность переоформления декларации соответствия.
Для практики. При новом рассмотрении суду предстоит комплексно исследовать хозяйственные связи внутри группы семейных компаний и оценить, носили ли действия ответчика грубый характер. Истцу по делам об исключении участника, связанном с созданием конкурирующего бизнеса, следует заранее представлять доказательства перевода активов, персонала и контрагентов из основного общества в новое, а также бухгалтерскую отчётность, подтверждающую падение финансовых показателей. Ответчику — обосновывать объективную невозможность продления разрешительных документов и экономическую обоснованность арендных ставок.
Судебная практика всех остальных округов