#PLP_61º22
#PLP_Оборот_долей
#PLP_Банкротство
Долю продали по номиналу — но рост выручки и выкупленный лизинг кратно меняют цену (Постановление АС ЗСО от 4 августа 2026 года по делу № А45-29976/23).
📝
Что произошло. Конкурсный управляющий ИП-банкрота Рачинского А.Н. оспорил сделку по отчуждению доли в 33,33% уставного капитала ООО «Эко Пром» номинальной стоимостью 4 000 руб. в пользу Коротеева Р.Ю. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, признав недоказанными вред кредиторам и осведомлённость покупателя о неплатёжеспособности должника.
В чём ошибка. Суды приняли пояснения ответчика о пожаре и убыточности общества без оценки бухгалтерских балансов и налоговой отчётности, зафиксировавших рост выручки ООО «Эко Пром» с 5 до 14 млн. руб. и значительный рост запасов в 2020–2022 годах. Не дана оценка тому, что лизинговое оборудование выкуплено досрочно и фактически формировало выручку, а не пассив. Не исследованы иные требования к должнику (Банк ВТБ, «Кордиант», «Айкон Шина»), на момент сделки свидетельствовавшие о его неплатёжеспособности. Не разрешён вопрос о действительной воле сторон — купля-продажа или выход участника из общества — что предопределяет способ расчёта стоимости доли. Не оценены доводы об аффилированности покупателя с должником через совместное участие в ООО «Эко Пром» с совокупной долей более 66%.
Позиция кассации. По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при сделке в трёхлетний период подозрительности с заинтересованным лицом действует презумпция осведомлённости контрагента о признаках неплатёжеспособности. Коротеев Р.Ю. и Рачинский А.Н. как совладельцы более 66% долей входят в одну группу лиц по статье 9 Закона о защите конкуренции, а значит, являются заинтересованными лицами по статье 19 Закона о банкротстве и обязаны опровергнуть эту презумпцию. При расчёте действительной стоимости доли необходимо разграничивать правовой режим: при выходе — это часть чистых активов по Приказу Минфина № 84н (расчёт управляющего даёт около 53 тыс. руб. против 4 тыс. руб. по сделке), при купле-продаже — рыночная стоимость по ФСО № 8 с учётом выручки, активов и финансово-хозяйственных показателей. Бремя обоснования экономической справедливости цены лежит на сторонах сделки; голословные пояснения об убыточности, не подтверждённые первичными учётными документами и бухгалтерской отчётностью, не могут опровергать документальные доказательства управляющего.
Для практики. При оспаривании отчуждения долей управляющему следует одновременно доказывать действительную стоимость через чистые активы (по балансу) и через рыночную оценку (выручка, активы, лизинговые выплаты), а также фиксировать аффилированность покупателя с должником через группу лиц. Ответчику-покупателю необходимо заблаговременно представлять допустимые доказательства: бухгалтерскую отчётность общества за все периоды, документы по лизингу, акты о пожаре и ущербе — иначе суд квалифицирует пояснения как голословные. При новом рассмотрении суду надлежит вначале квалифицировать сделку (выход или купля-продажа), затем определить применимый способ оценки, и только после этого решать вопрос о кратном занижении цены и осведомлённости контрагента.
Судебная практика всех остальных округов