#PLP_Исковая_давность
#PLP_Управление
Директор скрыл сделку — давность считают по потерпевшему (Постановление АС ЗСО от 31 июля 2026 года по делу № А75-23580/24).
📝
Что произошло. Администрация Нижневартовска (единственный акционер АО «КПСУ») взыскивала с бывших директоров Валетовой И.М. и Валетова В.К. убытки в виде разницы между рыночной и фактической арендной платой по договору аренды нежилого здания, заключённому директорами с аффилированным ООО «Комбинат школьного питания».
В чём ошибка. Суды отказали в иске, сославшись на разумность директоров и наличие встречной выгоды (более 100 млн руб. хозяйственного оборота), не исследовав ни условия договора № 12 на предмет кабальности и заинтересованности, ни первичные документы встречных сделок. Доводы о фактической аффилированности директоров с арендатором (родственные связи, совмещение должностей главбуха и директора арендатора) и о нерыночности арендной платы оставлены без правовой оценки. Суды также признали пропуск трёхлетнего срока давности, привязав его к формальным датам общих проверок 2017 и 2020 годов, без учёта того, что сделка не была крупной и не требовала корпоративного одобрения.
Позиция кассации. При оценке убытков по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ суд не вправе ограничиваться формальными признаками контроля и обязан исследовать доводы о фактической аффилированности руководителя с другой стороной сделки (п. 1, 3 Обзора ВС РФ от 30.07.2025). Если сделка совершена в условиях конфликта интересов, который не раскрыт перед участниками общества, убытки презюмируются причинёнными действиями руководителя; презумпция разумности поведения директора в этом случае не работает. Встречная выгода должна быть документально обоснована и связана именно с вменяемыми руководителю действиями.
По исковой давности: при сделке, совершённой в конфликте интересов и сокрытой от контролирующего участника, давность исчисляется не по нарушителю-директору, а по потерпевшему — с момента реальной возможности нового директора или незааффилированного участника узнать о нарушении (п. 10 Постановления Пленума ВАС № 62). Общие сведения о существовании аренды не равны знанию о её заключении на невыгодных условиях между аффилированными лицами.
Для практики. При повторном рассмотрении суду надлежит исследовать аффилированность директоров и арендатора, проверить условия договора на признаки кабальности и нераскрытого конфликта интересов, дать оценку экспертизе, констатировавшей стагнацию арендных ставок за 8 лет, и пересчитать срок давности с учётом сокрытия информации. Истцу — заранее доказывать, когда именно новый директор и незааффилированный акционер получили реальную возможность узнать о нарушении. Ответчику-директору для устойчивой защиты давностью — обосновывать, что общество и его участник располагали полной информацией о невыгодных условиях и конфликте интересов до прекращения его полномочий.
Судебная практика всех остальных округов